春兰股份召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司于2004年12月13日以书面方式发出召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，并于2004年12月24日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议，应出席会议董事9人，实际出席董事8人，因公出差独立董事张洪发先生委托独立董事黄永根先 生代为出席并行使表决权，公司全体监事、总经理、董事会秘书列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

　　江苏春兰动力制造有限公司增资事项涉及关联交易，在对关于对江苏春兰动力制造有限公司增资议案的表决时，由于在关联方春兰（集团）公司任职，董事张鸿志先生、帅荣俊先生和马绍倩女士回避表决。在公司决定召开董事会前，公司独立董事同意将关于江苏春兰动力制造有限公司增资暨关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立意见：

　　1．公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　2．本次关联交易公平、合理，交易合同内容公允，有利于公司发展，没有损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　上述独立董事的意见已一并公告。

　　会议由张鸿志董事长主持，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、关于对江苏春兰动力制造有限公司增资事项及关联交易公告。

　　本项增资议案须提请股东大会审议通过，详情见关联交易公告。

　　二、关于召开2005年第一次临时股东大会的通知；

　　根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2005年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召开时间

　　2005年1月25日上午9：30，会期半天。

　　2、会议召开地点

　　春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

　　4、会议审议事项

　　关于对江苏春兰动力制造有限公司增资事项。

　　5、参加人员

　　（1）公司董事、监事及公司高级管理人员；

　　（2）2005年1月18日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。

　　6、登记方式

　　凡参加会议的股东，请于2005年1月20？21日上午8：30－11：30，下午2：00－4：30持股东帐户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2005年1月21日前（含21日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。

　　7、其他事宜

　　（1）与会代表交通食、宿费用自理；

　　（2） 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

　　邮政编码：225300

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0523－6219729、6663839

　　电子信箱：[e-mail]

　　联 系 人：陈 震

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2004年12月24日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人： 受托人：

　　委托人持股数量：受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：委托人身份证号：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　为江苏春兰动力制造有限公司

　　增资出具的评估报告（摘要）

　　特别提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估报告的全部内容，请认真阅读上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的资产评估报告书全文。

　　1．江苏春兰动力制造有限公司增资扩股项目－泰州春兰压缩机厂资产评估报告书：

　　江苏春兰动力制造有限公司

　　增资扩股项目－泰州春兰压缩机厂

　　资产评估报告书

　　苏中资评报字（2004）第146号

　　摘 要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰动力制造有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对泰州春兰压缩机厂申报的除工业划拨土地使用权外的其他全部资产和负债进行评估，本次评估目的是为江苏春兰动力制造有限公司进行增资扩股对泰州春兰压缩机厂所涉及的资产和负债提供价值参考依据。评估基准日为2004年10月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用重置成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　单位名称：泰州春兰压缩机厂单位：万元

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项：

　　1、本次评估中涉及的土地使用权价值，对属于国有划拨性质的工业用途土地使用权不在委托评估的范围内，故本次评估仅以帐面价值列示，未作评估。

　　2、本次委评的部分房屋建筑物均尚未办理房屋所有权证，若基准日期后经法定机构核发的权证内容与之有差异的，评估值需作调整，甚至重估。

　　按现行规定，评估结果在评估基准日之后的一年内有效。因此，本报告评估结果的有效期为2004年10月31日至2005年10月30日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：章诚、潘雄伟

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二零零四年十二月十六日

　　2．江苏春兰动力制造有限公司增资扩股项目资产评估报告：

　　江苏春兰动力制造有限公司增资扩股项目

　　资产评估报告书

　　苏中资评报字（2004）第145号

　　摘 要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰动力制造有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江苏春兰动力制造有限公司申报的除土地使用权外的其他全部资产和负债进行评估，本次评估目的是为江苏春兰动力制造有限公司进行增资扩股所涉及的资产和负债提供价值参考依据。评估基准日为2004年10月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用重置成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　单位名称：江苏春兰动力制造有限公司单位：万元

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项：

　　1、上述评估结论中，无形资产系江苏春兰动力制造有限公司从国外引进的ＣＬ244ＦＭＴ－Ｃ型发动机的电喷技术。该技术投入使用后，因相关产品的市场表现平淡，该技术的基本处于停用状态。上述结论中的评估值系该技术的账面价值。

　　2、本次委评的房屋建筑物均尚未办理房屋所有权证，若基准日期后经法定机构核发的权证内容与之有差异的，评估值需作调整，甚至重估。

　　3、本次评估结果不包含土地使用权价值。

　　提请本评估报告使用者注意。

　　按现行规定，评估结果在评估基准日之后的一年内有效。因此，本报告评估结果的有效期为2004年10月31日至2005年10月30日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：章诚、潘雄伟

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二零零四年十二月十六日上海证券报