上实发展关联交易实施公告暨土地中标结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司按原出资额转让上海上实海云置业有限公司25%的股权。

　　本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次关联交易议案。本公司四名关联董事回避表决，其余五名非关联董事(包括三名独立董事)全票通过了本次关联交易议案。

　　本次关联交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业集团(上海)有限公司(以下简称“上实置业”)合作投资房地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。

　　一、关联交易概述

　　本公司第三届第十七次董事会会议审议并通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》，并与上实置业签署了《股权转让协议》，按原出资额转让上海上实海云置业有限公司(以下简称“项目公司”)，25%的股权。

　　详见2004年11月18日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《上海实业发展股份有限公司关联交易公告》。

　　二、关联交易实施情况：

　　根据上实置业和本公司签署的《股权转让协议》，上实置业已向本公司支付了人民币伍佰万元转让款，并完成了产权交割，项目公司工商登记变更手续已完成。转让完成后，公司占项目公司股权比例为51%，上实置业占项目公司股权比例为49%。项目公司董事会由五名董事组成，本公司推荐三名，上实置业推荐二名，董事长由本公司推荐，项目公司设监事二名，双方各推荐一名，经营管理机构设总经理一名，由股东提名并由董事会聘任，财务总监一名，由上实置业提名并由董事会聘任。项目公司将开发上海市虹口区飞虹路483号地块。

　　该地块位于大连路与周家嘴路交界处，东靠大连路，西接飘鹰花园，北靠飞虹路，南临周家嘴路，土地面积为9，894.2平方米。该项目的市场定位主要是公寓式办公，商务办公等。该项目容积率为4，项目预计总投资约3.8亿元。

　　该地块由《上海市国有土地使用权出让公告2004年第2号》正式发布上网挂牌。公司于二○○四年十二月二日接到上海市虹口区土地管理局的《竞得通知书》，公司和上实置业共同通过挂牌竞买的形式获得土地，并将由双方共同投资的项目公司与土地管理局签订该地块土地使用权出让合同并支付土地款2.42亿元。

　　三、关联交易的目的和本次关联交易对本公司的影响

　　本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。

　　四、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易是公司调整地区投资结构需要，符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司与上实置业签署的《股权转让协议》；

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二○○四年十二月三日上海证券报