禾嘉股份(600093)公司公告

　　我公司关于以本公司拥有的自贡高压阀门股份有限公司80.43%的股权及本公司拥有的13项债权置换中汽成都配件有限公司拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司90%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房的资产置换的关联交易公告已于2004年11月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。现将四川君和会计师事务所有限责任公司为此次关联交易所作的《关于四川禾嘉股份(资讯 行情 论坛)有限公司资产置换的独立财务顾问报告》[君和咨字(20 04)第1009号]披露于后。(见附件)

　　特此公告

　　四川禾嘉股份有限公司

　　二00四年十二月二日

　　附件：关于四川禾嘉股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告君和咨字(2004)第1009号

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　禾嘉股份/公司：指四川禾嘉股份有限公司

　　禾嘉集团：指四川禾嘉实业(集团)有限公司

　　中汽成配：指中汽成都配件有限公司

　　凸轮轴公司：指成都中汽成配凸轮轴有限公司

　　禾嘉房产：指四川禾嘉房地产开发有限公司

　　自贡高阀：指自贡高压阀门股份有限公司

　　本次关联交易：指禾嘉股份以其拥有的自贡高阀80.43%的股权和10，958.75万元债权一揽子置换中汽成配拥有的凸轮轴公司90%的股权和禾嘉房产座落于成都市金牛区花牌坊319号1-3层中建筑面积为3，036.13平方米[房产登记证编号为蓉房权字成房监字第1000384、0992702、0971546、0955385]的商业用房。

　　独立财务顾问：指四川君和会计师事务所有限责任公司；

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　四川君和会计师事务所有限责任公司接受禾嘉股份委托，担任禾嘉股份本次关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及禾嘉股份与禾嘉集团、中汽成配和禾嘉房产于2004年11月16日共同签订的《股权转让暨资产置换协议》，山东博会有限责任会计师事务所[博会评报字(2004)第34号、39号、38号]《资产评估报告书》，山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2004]82号、81号审计报告，四川华泰会计师事务所有限公司川华泰会验字[2004]第11-72号验资报告，禾嘉股份提供的相关董事会决议和独立董事意见等文件而制作，旨在本着勤勉尽责的精神，对禾嘉股份本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考。

　　本报告所依据的资料由禾嘉股份提供，禾嘉股份已向我们保证本次关联交易所提供的一切资料真实、准确、完整。我们出具的意见是建立在我们所收集到的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整，且无重大遗漏、失实及误导的基础上。我们认为已审阅了足够的资料，使我们就本次关联交易发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。作为独立财务顾问，我们与交易双方无经济利益关系，未参与本次关联交易事项条款的磋商，我们的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关协议、合同条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

　　三、基本假设

　　本财务顾问报告的有关分析以下列假设为基础：

　　1、禾嘉股份与相关各方之间的的资产置换行为能顺利完成；

　　2、国家现行的法律、法规无重大变化；

　　3、有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整；

　　4、本次关联交易所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

　　5、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　四、本次关联交易双方当事人及其关联关系

　　(一)本次关联交易双方

　　1、禾嘉股份

　　企业法人营业执照注册号：5100001809789

　　注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注册资本：贰亿捌仟陆佰捌拾柒万伍仟元

　　经济性质：股份有限公司(国内合资？上市)

　　经营范围：种植业及技术服务；农副产品的加工、销售；食品机械的设计、生产、设备安装及其它技术服务。

　　禾嘉股份历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由经四川省人民政府[川府字(1997)129号]、中华全国工商联合会[联发字(1997)第36号]批准由四川禾嘉实业集团有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会[证监发(1997)303、304号]关于《四川禾嘉股份有限公司申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。

　　2、中汽成配

　　企业法人营业执照注册号：5101001806247

　　住所：成都市二环路北三段245号

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注册资本：人民币4，295.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册登记机关：成都市工商行政管理局

　　经营范围：汽车零部件的开发、设计、生产、销售；国内商业贸易(不含国家专控、专营、专卖商品)；仓储服务；技术咨询、技术服务；汽柴油发动机及配件，其他本厂自产产品的出口、来图来样加工；本企业科研生产所需进口的零部件、设备、原材料的进口。

　　营业期限：自2000年8月25日至2030年8月25日。

　　中汽成配历史沿革：中汽成配原为直属中国汽车工业总公司的大型二级企业，2004年3月改制后为禾嘉集团的控股子公司，是国家定点生产各型发动机凸轮轴以及车轮的专业化公司，始建于1951年。2004年11月，中汽成配以其主要经营性资产1.6047亿元与吴绍逵共同组建了成都中汽成配凸轮轴有限公司，并占凸轮轴公司90%的股权。

　　3、禾嘉房产

　　企业法人营业执照注册号：5100001804049

　　注册地址：成都市大石西路80号

　　法人代表：吴建麟

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年6月18日

　　经营期限：自1993年6月18日

　　经营业务范围：从事房地产开发(二级)；销售建筑材料、装饰材料、建筑工程机械、金属材料、化工产品等。

　　4、禾嘉集团

　　企业法人营业执照注册号：5100001808270

　　注册地址：成都市白马寺110号三楼

　　法人代表：夏朝嘉

　　注册资本：(人民币)10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年3月1日

　　经营业务范围：销售金属材料(不含稀贵金属)，化工原料、化工产品(不含危险品)，纸张，交电，百货，针纺织品，建筑材料，五金，人造板；服装设计、生产、销售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务(按国家对外贸易合作部批准的目录)。

　　(二)交易各方的关联关系

　　禾嘉集团为中汽成配和禾嘉房产的控股股东股权，并为禾嘉股份的第一大股东，本次交易各方均为禾嘉集团所控制，故交易为关联交易。

　　五、本次关联交易的动因

　　禾嘉股份在近几年的经营中，涉及机械加工、种业与食品加工与销售，但并未形成突出的主业，以支撑长期发展和长期战略的制定与实施，同时，在多年的经营中逐渐形成了较多的应收款项，这些应收款项面对较大的坏账风险。为提高禾嘉股份的资产质量，降低因债权资产过高带来坏账损失的风险，同时提高资产的盈利能力，禾嘉股份经与禾嘉集团及其子公司充分协商，禾嘉集团同意禾嘉股份以拥有的自贡高阀的股东权益和帐面价值为10，958.75万元的13项债权置换其控股子公司享有的股东权益和资产。

　　六、置换所涉及股权与资产的基本情况

　　1、禾嘉股份换出资产的情况

　　(1)自贡高阀：成立于五十年代，注册资本4，789万元，主营业务为生产、销售高、中压阀门；机电产品、成套设备；机械设备等。1998年8月，禾嘉集团并购自贡高阀，1999年、2002年禾嘉股份先后两次共收购自贡高阀80.34%的股权。经山东乾聚有限责任会计师事务所[乾聚审字(2004)81号]审计，自贡高阀2004年6月30日的资产总额为32，239.47万元，负债合计为25，393.06万元，所有者权益合计为6，846.41万元，2004年1至6月的主营业务收入为2，241.51万元，利润为-900.48万元，2003年度的主营业务收入为5，077.32万元，净利润为338.28万元，2002年度的主营业务收入为9，731.92万元，净利润为1，497.95万元；山东博会有限责任会计师事务所[博会师评报字(2004)第38号]以2004年6月30日为基准日评估的情况为，资产的评估价值为34，225.47万元，增值率为6.16%；负债的评估价值为25，393.06万元；净资产的评估价值为8，832.41万元，增值率29.01%。按禾嘉股份持有自贡高阀80.43%的股权比例计算，该项股权的评估价值为7，103.89万元。

　　(2)债权：本次置换的债权共13项，无关联方占用的资金。这些债权截止2004年6月30日的账面余额为12，835.05万元，已提坏账准备1，876.30万元，账面价值为10，958.75万元。

　　2、换入资产基本情况

　　(1)凸轮轴公司：是由中汽成配以其所有的经营性资产与自然人吴绍逵共同出资设立的，成都市工商局新都工商分局于2004年11月12日为凸轮轴公司核发了注册号为5101251001544的企业法人营业执照，注册资本为1，000万元，登记的住所为新都区大丰镇南丰工业园，法定代表人为夏朝嘉，经营范围为汽车零部件的开发、设计、生产和销售；销售建筑材料、国内商业贸易；仓储服务，技术咨询、技术服务，经营期限为20年。中汽成配已作出书面承诺，承诺在凸轮轴公司成立后，中汽成配将包括采购、生产、技术开发、营销体系等在内的全部业务转移至凸轮轴公司，并不再从事转移至凸轮轴公司的任何业务。中汽成配是由始建于1951年的原成都汽车配件总厂经改制组建设立的，禾嘉集团为拥有中汽成配89.56%股权的控股股东。在中汽成配转移至凸轮轴公司的业务中，凸轮轴的设计、检测、生产规模等方面居全国首位，年生产能力达100万支，累计生产各型汽车发动机凸轮轴380余种，其金顶牌凸轮轴为国内三十多家知名主机厂配套并建立长期协作关系；自营出口美国、日本、欧盟及东南亚等国家和地区；产品屡获部优、省优奖。山东博会有限责任会计师事务所以2004年6月30日为基准日对中汽成配本次拟投入到凸轮轴公司的经营性资产和相关的负债评估[博会师评报字(2004)第34号]的结果为：总资产帐面价值18，822.92万元，调整后帐面值18，822.92万元，评估价值21，092.58万元，增值额2，269.66万元，增值率12.06%。负债帐面价值5，044.66万元，调整后帐面值5，044.66万元，评估价值5，044.66万元；净资产帐面价值13，778.26万元，调整后帐面值13，778.26万元，评估价值16，047.92万元，增值额2，269.66万元，增值率为16.47%。根据四川华泰会计师事务所有限公司川华泰会验字[2004]第11-72号验资报告，中汽成配以上述经评估的经营性资产投入到凸轮轴公司，其中900万元作为注册资本，占凸轮轴公司实收资本的90%，其余作为凸轮轴公司的资本公积，凸轮轴公司截止2004年11月3日，共收到出资者投入筹建中的凸轮轴公司的资产为16，147.92万元，其中实收资本1，000.00万元，资本公积15，147.92万元，按中汽成配拥有的凸轮轴公司90%的股权计算，本次置换的凸轮轴公司股权价值应为14，533.13万元。

　　(2)房产：本次置换的房产为禾嘉房产公司座落于成都市金牛区花牌坊319号1-3层面积总计为3，036.13平方米的房产经山东博会有限责任会计师事务所[博会师评报字(2004)第39号]以2004年6月30日为基准日的评估价值为3，528.25万元。

　　七、本次资产出让的有关事项

　　1、资产置换协议的签署情况：2004年11月16日禾嘉股份与禾嘉集团、中汽成配和禾嘉房产共同签署了《股权转让暨资产置换协议》。

　　2、资产出让合同的生效日期：经禾嘉股份股东大会审议通过后生效。

　　3、置换标的：详见置换所涉及股权与资产的基本情况。

　　4、定价依据与付款方式

　　根据协议，各方同意本次交易或置换的资产的价格，股东权益根据对应的经评估的净资产价值确定，即转让价款＝公司净资产×所有权人持有股权总额的百分比；其他资产以经评估后的相应价值确定，债权以禾嘉股份2004年6月30日的账面值确定。由此，双方确认的禾嘉股份换出资产的价值为180，626，418.85元，换入资产的价值为180，613，869.62元，差额12，549.23元由禾嘉集团在协议生效后三十日内一次性支付给禾嘉股份。

　　八、独立财务顾问的意见

　　(一)关于独立财务顾问独立性的声明

　　本独立财务顾问与交易双方无任何利害关系，所发表的意见是基于独立、客观、公正的基础之上对本次关联交易是否合法、公允所作的评价。

　　(二)独立财务顾问意见

　　1、交易的合法性

　　(1)本次资产出让系关联交易，各方当事人已履行如下程序：

　　本次交易已经禾嘉股份第三届董事会第五次会议审议通过并及时进行了公告；本次交易已经禾嘉房产和中汽成配的临时股东会决议通过，并同意签署《股权转让暨资产置换协议》。

　　(2)对本次关联交易，各方当事人尚需履行如下程序：

　　本次交易属关联交易，尚需经禾嘉股份拟于2004年12月18日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过，与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票。

　　(3)禾嘉股份的三位独立董事已就该次交易发表了独立意见，独立董事意见已随禾嘉股份2004年11月18日的《上海证券报》C3版中进行了公告。

　　2、交易的公允性

　　山东博会有限责任会计师事务所[博会评报字(2004)第34号、39号、38号]《资产评估报告书》分别以2004年6月30日对本次交易的股权和除债权之外的资产进行了评估，山东乾聚有限责任会计师事务所分别对自贡高阀和中汽成配投入到凸轮轴公司的经营性资产2004年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了乾聚审字[2004]82号、81号审计报告，四川华泰会计师事务所有限公司[川华泰会验字[2004]第11-72号验资报告]对凸轮轴公司截止2004年11月3日的出资情况进行了验证。山东博会有限责任会计师事务所的评估除房产采用收益现值法外，股权的评估全部采用成本加和法，即即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。

　　3、总体评价

　　本次关联交易按照有关法律、法规的要求履行了相关程序并进行了信息披露，交易标的已经有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，评估采用了成本加和法，商业房采用收益现值法；双方合同约定以评估价值作为交易的定价基础，实际定价与评估价值基本一致。未发现交易价格存在明显不公允现象，亦未发现明显损害非关联股东利益的情况。

　　九、提请投资者注意的问题

　　1、本次资产出让尚需经禾嘉股份拟于2004年12月18日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过后方能生效。

　　2、本报告不构成对禾嘉股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

　　3、投资者务必认真阅读禾嘉股份董事会关于本次关联交易的公告及相关资产评估报告、法律意见书全文。

　　4、本次置换的资产中，禾嘉房产公司座落于成都市金牛区花牌坊319号1-3层面积总计为3，036.13平方米的商业房经山东博会有限责任会计师事务所[博会师评报字(2004)第39号]以2004年6月30日为基准日的评估价值为3，528.25万元，山东博会有限责任会计师事务所采用的评估方法为收益现值法。

　　5、山东博会有限责任会计师事务所在其博会师评报字(2004)第34号资产评估报告中对有关中汽成配投入到凸轮轴公司的资产作了如下说明：A、本次评估对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；B、列入本次评估范围的房屋建筑物中有房产证的共计2项，建筑面积为14，616.55平方米；无房产证的共计10项，建筑面积为8，959.6平方米；不能办理房产证的简易建筑物共计4项，建筑面积为500.7平方米。中汽成都配件有限公司承诺：无房产证的房产是由于尚未办理房产证明手续或属于简易结构无需办理房产证明所致，此部分房产权属均为该公司所有，如因权属发生纠纷，一切法律责任由中汽成都配件有限公司承担。提请报告使用者予以关注。

　　十、备查文件

　　1、禾嘉股份与禾嘉集团、中汽成配和禾嘉房产签署的《股权转让暨资产置换协议》；

　　2、禾嘉股份第三届董事会第五次会议决议；

　　3、禾嘉股份独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　4、禾嘉股份董事会关联交易公告；

　　5、山东博会有限责任会计师事务所[博会评报字(2004)第34号、39号、38号]《资产评估报告书》；

　　6、山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2004]82号、81号审计报告；

　　7、四川华泰会计师事务所有限公司川华泰会验字[2004]第11-72号验资报告。

　　四川君和会计师事务所有限责任公司

　　日期：2004年11月30日上海证券报