浙大网新2004年第二次临时股东大会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江浙大网新(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月2日在杭州市黄龙饭店一楼紫荆厅召开。出席本次会议的股东及股东代表7人，代表股份384256242股，占公司总股本的47.26%，其中浙江华辰物业开发有限公司持有公司股份1 12534968股，占公司总股本13.84%，因系本次交易的关联股东，回避表决。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、同意对控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司增资

　　1、关联交易概述

　　烟气脱硫行业的爆发性增长为公司的机电总包业务带来新的市场契机。公司依托浙江大学能源与电机学院强大的科研力量，通过引进国际知名企业的先进技术，利用长期以来在电力行业积累的丰富的客户资源，适时进入了烟气脱硫行业并迅速确立了行业领先地位。仅2004年初至今公司已签约及中标的合同总金额达14亿人民币。

　　公司目前以烟气脱硫为核心的机电总包业务金额大，项目周期长，需要长期地占用较多公司资源。为了在快速发展的环保领域继续保持行业领先地位，同时解决机电总包业务日益增长的资源需求，公司决定引进战略合作者，共同对控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称“网新机电”)增资，为网新机电今后在机电总包及相关环保业务领域的成长提供更好的支撑平台。

　　因此公司于2004年10月28日与浙江华龙房地产开发有限公司(以下简称“华龙房产”)、浙江省华龙投资发展有限公司(以下简称“华龙投资”)、浙江华龙实业发展有限公司(以下简称“华龙实业”)、浙江华辰投资发展有限公司(以下简称“华辰投资”)、郑继德先生六方共同签署对网新机电的增资协议，以现金方式对网新机电增资，增资后网新机电的注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。

　　2、关联方介绍

　　由于公司副董事长王先龙先生同时担任华龙房产、华龙投资、华龙实业的董事长，根据上交所上市规则，华龙房产、华龙投资、华龙实业为公司的关联法人，此交易构成关联交易。

　　华龙房产成立于1992年12月，注册资本2000万元，法人代表王先龙，主要经营城市房地产综合开发。截止至2004年9月30日，华龙房产资产总额42858.51万元，净资产12803.40万元，负债总额30055.11万元。

　　华龙投资成立于2001年6月，注册资本4615万元，法人代表王先龙，主要经营实业投资，科技及经济信息咨询，高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。截止至2004年9月30日，华龙投资资产总额21753.20万元，净资产18012.71万元，负债总额3740.49万元。

　　华龙实业成立于1992年9月，注册资本5000万元，法人代表王先龙，主要经营高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。截止至2004年9月30日，华龙实业资产总额24116.39万元，净资产14783.78万元，负债总额9332.61万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　网新机电为公司控股子公司，2001年8月30日注册成立，法人代表蒋忆，主营业务为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务。截止至2004年9月30日，网新机电总资产12600.63万元，净资产9549.39万元。

　　4、关联交易的主要内容

　　公司于2004年10月28日与华龙房产、华龙投资、华龙实业、华辰投资、郑继德先生六方共同签署对网新机电的增资协议，增资后的网新机电由注册资本人民币1亿元增加至人民币3亿元。

　　增资前，网新机电注册资本为人民币1亿元，股权结构为：公司出资9900万元人民币，占注册资本99%，自然人郑继德先生出资100万元人民币，占注册资本1%。

　　现公司在原有出资的基础上对网新机电增加投资4800万元，共计出资14700万元，占其注册资本的49%；

　　华龙房产新出资4200万元，占其注册资本的14%；

　　华龙投资新出资6600万元，占其注册资本的22%；

　　华龙实业新出资3000万元，占其注册资本的10%；

　　华辰投资新出资1200万元，占其注册资本的4%。

　　自然人郑继德先生在原有出资的基础上对网新机电增加投资200万元，共计出资300万元，占其注册资本的1%；

　　5、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易引入战略合作者，将为公司发展机电总包业务提供更多资源，从而有利于进一步扩大公司在环保脱硫领域的市场份额，为公司稳健、持续发展奠定基础。

　　浙江东方(资讯 行情 论坛)会计师事务所有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，有利于公司的长期发展，符合全体股东利益。

　　议案表决情况：赞成221721274股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会，公司聘请浙江星韵事务所陶久华律师见证并出具《法律意见书》，认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效，通过的决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、2004年第二次临时股东大会决议

　　2、法律意见书

　　特此公告。

　　浙江浙大网新科技股份有限公司

　　二00四年十二月二日上海证券报