通葡萄酒法人股股东股权转让进展情况的提示性公告

　　通化葡萄酒股份有限公司控股股东通化长生农业经济综合开发公司已于2004年8月30日与新华联控股有限公司签订了股权转让协议，拟出让其持有的本公司法人股40，704，000股，根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》，现就本公司法人股股权转让进展情况提示公告如下：

　　一、通化长生农业经济综合开发公司为本公司股东，持有本公司法人股40，704，0 00股，占本公司总股本的29．07％，根据通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订的转让协议，通化长生农业经济综合开发公司拟将其持有的本公司法人股40，704，000股以每股3．79元的价格，转让给新华联控股有限公司，转让价款总额为154，268，160．00元。

　　二、中国证监会于2004年11月24日下发了证监公司字［2004］92号《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的意见》的无异议函，公司将同时公告收购报告书全文，股权过户手续将在近期办理。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月二十六日

　　通化葡萄酒股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：通葡萄酒

　　股票代码：600365

　　收购人名称：新华联控股有限公司

　　收购人住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦

　　收购人通讯地址：北京市朝阳区道家园18号新华联大厦

　　收购人邮编：100025

　　联系人：张建、曲远飞

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2004年11月26日

　　重要声明

　　（一）本上市公司收购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的通化葡萄酒股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制通化葡萄酒股份有限公司的股份；

　　（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股权转让不涉及国有股，毋须通过国资委批准；本次收购通化葡萄酒股份有限公司的股份为其总股本的29．07％，没有超过其总股本的30％，不会触发要约收购义务；本次收购须经中国证监会审核无异议后方可实施；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释　义

　　在本收购报告书中，除非文意另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第一节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：新华联控股有限公司

　　注册地：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

　　注册资本：20，000万元

　　注册号码：1100001275663（1－1）

　　组织机构代码：72634219－Ｘ

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：内资有限公司（民营）

　　经营范围：接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询；技术培训；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

　　经营期限：自2001年06月15日至2021年06月14日

　　税务登记证号码：国税：京国税朝字 11010572634219Ｘ号

　　地税：京字 11010572634219Ｘ000号

　　股东名称：傅军，占注册资本的41％；杨云华，占注册资本的31．65％；吴向东，占注册资本的20％；许君奇，占注册资本的2．25％；陈跃，占注册资本的1．6％；方明理，占注册资本的1．5％；王晓鸣，占注册资本的1％；谭志强，占注册资本的1％。

　　通讯地址：北京市朝阳区道家园18号新华联大厦17层

　　邮政编码：100025

　　联系人：张建、曲远飞

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人的成立情况

　　新华联控股有限公司是由北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司（已更名为湖南新华联国际石油贸易有限公司）、湖南省海达汽车机电销售有限公司共同设立的有限责任公司。公司注册资金10，000万元，其中北京金六福酒有限公司出资7，000万元，以货币投入，占注册资本的70％；湖南新华联国际贸易有限公司出资2，000万元，以货币投入，占注册资本的20％；湖南省海达汽车机电销售有限公司出资1，000万元，以货币投入，占注册资本的10％。2001年6月12日，北京慕维森会计师事务所有限责任公司已出具（京）慕维森验字（2001）第220号《验资报告书》。2001年6月15日公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，注册号为1100001275663（1－1）号，法定代表人为傅军。

　　三、收购人的增资情况

　　根据收购人第四届第一次股东会议和经批准的修改后章程的规定，同意新股东北京新世界房地产有限公司（2004年8月13日已更名为北京新华联伟业房地产有限公司）加入新华联控股有限公司。新华联控股有限公司增加注册资本10，000万元，变更后的注册资本为20，000万元。新增注册资本由股东湖南新华联国际贸易有限公司、新股东北京新华联伟业房地产有限公司各出资5，000万元，以上货币出资已于2003年9月19日全部缴足，2003年9月19日，北京中润诚会计师事务所已出具中诚（2003）验字第03－2161号《验资报告书》。增资后，公司注册资本为20，000万元，北京金六福酒有限公司占注册资本的35％，湖南新华联国际贸易有限公司占注册资本的35％，湖南省海达汽车机电销售有限公司占注册资本的5％，北京新世界房地产有限公司占注册资本的25％。

　　四、收购人的股权转让情况

　　2004年8月6日，根据公司股东会决议，收购人的原四名股东北京金六福酒有限公司（持有收购人35％的股份）、湖南新华联国际石油贸易有限公司（持有收购人35％的股份）、湖南省海达汽车机电销售有限公司（持有收购人5％的股份）、北京新华联伟业房地产有限公司（持有收购人25％的股份）与傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强等八名自然人签订了《股份转让协议》。该协议约定，收购人的原四名股东不可撤消地同意将其拥有的收购人全部股份及其所代表的所有相关权益有偿转让给上述八名自然人，上述八名自然人同意接受原四名股东所转让的收购人全部股份；《股份转让协议》自签订之日生效时起，收购人的原四名股东即不再享有股东权利、承担股东义务，收购人其后一切经营管理活动与原四名股东无关，上述八名自然人作为股份受让方自该协议生效时起依据其拥有股份享有股东权利、承担股东义务。本次股权转让完成后，收购人的股权结构变更为：傅军，占注册资本的41％；杨云华，占注册资本的31．65％；吴向东，占注册资本的20％；许君奇，占注册资本的2．25％；陈跃，占注册资本的1．6％；方明理，占注册资本的1．5％；王晓鸣，占注册资本的1％；谭志强，占注册资本的1％。

　　本次股东变更根据《北京市工商行政管理局准予行政许可决定书》京工商注册企许字（2004）0005864号，已于2004年10月18日领取营业执照、登记证、通知书。

　　收购人本次股东变更的主要原因是规范运作、优化产权结构及调整内部股权结构和产业结构、强化内部管理。在本次股东变更前，原四位法人股东存在相互持股和循环持股的情况，产权结构不尽合理；另外整个新华联企业体系自成立以来一直坚持多元化投资的经营理念，发展至今，多个产业逐渐独立发展，没有形成一个真实意义上的母公司或者集团公司，也就没有这样一个管理的平台，为了将收购人打造成旗舰型企业，对内部股权结构和产业结构进行调整，进行了本次股东变更。

　　收购人原四位法人股东实际上也就是新华联企业体系中的四个下属公司，本次股东变更前后，收购人的实际控制人没有发生变化，因此，收购人本次收购上市公司的方案不会发生变化。

　　五、收购人的股权及控制关系

　　1、收购人的股权结构

　　2、收购人原四位法人股东介绍

　　（1）北京金六福酒有限公司

　　股东变更前持有收购人35％的股份。

　　1）基本资料

　　住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦15层

　　法定代表人：吴向东

　　成立日期：2000年04月12日

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业性质：内资有限责任公司（民营）

　　经营范围：销售酒、包装食品、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、医疗器械、五金交电化工、百货、针纺织品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2）北京金六福酒有限公司的股东①

　　①根据2004年8月15日北京金六福酒有限公司股东会决议，新华联控股有限公司受让湖南新华联国际石油贸易有限公司所持有的北京金六福酒有限公司60％股权和湖南海达汽车机电销售有限公司所持有的北京金六福酒有限公司30％的股权；新华联控股有限公司受让上述两方股权后，持有北京金六福酒有限公司90％的股权。

　　新华联控股有限公司，持有北京金六福酒有限公司90％股权；湖南省海达汽车机电销售有限公司，持有北京金六福酒有限公司10％股权。

　　（2）湖南新华联国际石油贸易有限公司

　　股东变更前持有收购人35％的股份。

　　1）基本情况

　　住所：长沙市芙蓉中路269号华联大厦10楼

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：1996年04月19日

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业性质：内资有限责任公司（民营）

　　经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；销售纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、食品、土畜产品及政策允许的金属材料、矿产品、承办省土产畜产进出口公司委托的进出口业务；批发商务部核发进口配额内的成品油、原油。

　　2）湖南新华联国际石油贸易有限公司的股东

　　湖南新华联实业投资有限公司，持有湖南新华联国际石油贸易有限公司36．54％的股权；湖南省海达汽车机电销售有限公司，持有湖南新华联国际石油贸易有限公司5．46％的股权；新华联控股有限公司，持有湖南新华联国际石油贸易有限公司58％的股权。

　　湖南新华联实业投资有限公司

　　住所：长沙市芙蓉中路269号华联大厦23楼

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：1994年07月30日

　　注册资本：美元200万元

　　企业类型：外商独资经营

　　经营范围：投资项目综合管理，开发、论证本公司新的投资项目

　　投资者介绍：马来西亚新华联有限公司，于1990年12月14日在马来西亚成立，股东为：傅军，持有40％的股份；杨云华，持有26％的股份；吴向东，持有15％的股份；曾宪辉，持有6％的股份；曾宪光，持有6％的股份；方明理，持有5％的股份；李炳坤，持有2％的股份。

　　（3）湖南省海达汽车机电销售有限公司

　　股东变更前持有收购人5％的股份。

　　1）基本情况

　　住所：长沙市韶山路69号

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：1993年11月19日

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业性质：内资有限责任公司（民营）

　　经营范围：销售汽车（含小轿车）、普通机械、电器机械及器材、摩托车及配件、汽车零部件、电子计算机及配件。

　　2）湖南省海达汽车机电销售有限公司的股东

　　湖南新华联国际石油贸易有限公司，持有湖南省海达汽车机电销售有限公司70％的股权；湖南省金六福酒业有限公司，持有湖南省海达汽车机电销售有限公司25％的股权；长沙海达酒类食品批发有限公司，持有湖南省海达汽车机电销售有限公司5％的股权。

　　湖南省金六福酒业有限公司

　　住所：长沙市芙蓉中路269号华联大厦23楼

　　法定代表人：吴向东

　　成立日期：2000年03月23日

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：经销酒、日用百货、日用杂品、五金、交电、家用电器、照相器材、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、服装、机械设备、电子产品、政策允许的金属材料、农副产品；国产卷烟零售。

　　股东：湖南新华联国际石油贸易有限公司，占湖南省金六福酒业有限公司60％股份；湖南省海达汽车机电销售有限公司，占湖南省金六福酒业有限公司40％股份。

　　长沙海达酒类食品批发有限公司

　　住所：长沙市高桥市场中国名酒饮料城2号

　　法定代表人：吴向东

　　成立日期：1996年12月05日

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：酒类、副食品、日用百货、日用杂品、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品（不含危险品）、金属材料及建筑装饰材料的批发零售。

　　股东：吴向东，占长沙海达酒类食品批发有限公司60％的股份；唐钧，占长沙海达酒类食品批发有限公司40％的股份。

　　（四）北京新华联伟业房地产有限公司

　　股东变更前持有收购人25％的股份。

　　1）基本情况

　　住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：1993年01年08日

　　注册资本：美元2546万元

　　企业类型：中外合作经营

　　企业性质：合作

　　经营范围：设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施。

　　2）出资人有关情况②

　　②根据2004年5月31日北京新世界房地产有限公司董事会决议，新华联控股有限公司受让北京新华联房地产开发有限公司所持有的北京新世界房地产有限公司75％的股权；北京新世界房地产有限公司更名为北京新华联伟业房地产有限公司。

　　新华联控股有限公司，持有北京新华联伟业房地产有限公司75％的股份；马来西亚新华联有限公司，持有北京新华联伟业房地产有限公司25％的股份。

　　六、收购人股东介绍

　　1、收购人的股东及其持股情况

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　2、股东简历

　　（1）傅军先生，1957年生，在职ＭＢＡ，高级经济师，历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理。现任新华联控股有限公司董事长、马来西亚新华联有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职，同时兼任全国工商联执行委员、湖南省总商会副会长等职，先后获得中国十大杰出企业家奖以及2003年度中国十大民营企业家等荣誉。

　　（2）杨云华先生，1954年生，大学文化，历任军队连指导员、师组织干事、军党委秘书，退役后先后担任醴陵市常委秘书、政研室主任、开发区主任，湖南省经济体制改革委员会处长等职。现任新华联控股有限公司监事会主席，党总支书记。

　　（3）吴向东先生，1969年生，大学文化，1992年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。现任新华联控股有限公司董事、总经理，北京金六福酒有限公司总经理等职。

　　（4）许君奇先生，1966年生，大专文化，工程师，先后任醴陵市嘉树联营瓷厂技术员、副厂长、湖南华联瓷业有限公司副董事长兼总经理等职，获得过“明星厂长”、“先进科技工作者”、“劳动模范”、“优秀企业家”、“全国十大杰出青年星火带头人”等多项荣誉称号。1998年和1992年当选为湖南省人大代表、第十四届团代会代表。

　　（5）陈跃先生，1959年生，大专文化，经济师，1986年在北京化工学院企业管理专业毕业后，调任三湘美国关岛公司副经理，后任湖南省投资银行营业部副主任、主任。现任新华联控股有限公司驻长沙办事处首席代表、新华联国际控股有限公司执行董事。

　　（6）方明理先生，1963年生，大学文化，经济师，历任乡团委书记、醴陵市团市委书记、物资局副局长、株洲市青少年宫主任兼书记等职。1994年起，先后担任湖南新华联置业有限公司总经理、北京新华联房地产开发有限公司总经理、新华联控股有限公司董事。

　　（7）王晓鸣先生，1968年生，大专文化，1990年7月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997年起，历任长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长、北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理、新华联国际控股有限公司董事总经理。

　　（8）谭志强，1967年生，湖南浏阳人，本科学历。曾担任航天7804厂销售处副处长、生产副厂长，1997年起历任海达贸易公司助理总经理、金六福河南分公司总经理。现任北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理。

　　七、收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书签署之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　九、收购人及其八名自然人股东参股、控股（包括直接和间接控制）其他上市公司等情况：

　　截止本报告书签署之日：

　　1、收购人不存在参股、控股（包括直接和间接控制）其他上市公司的情况。

　　2、收购人关联方持有、控制其他上市公司发行在外股份的情况如下：

　　（1）收购人的关联方马来西亚新华联有限公司的全资子公司新华联国际投资有限公司持有香港上市公司新华联国际控股有限公司（0472ＨＫ，股票简称：新华联国际）74．99％的股份，共计861，887，920股，为其控股股东。收购人与马来西亚新华联有限公司的关联关系为：收购人的最大股东和董事长傅军先生（持有收购人41％的股份）并同时担任马来西亚新华联有限公司董事长及新华联国际控股有限公司董事局主席。

　　（2）收购人的关联方湖南新华联国际石油贸易有限公司持有湖南长丰汽车制造股份有限公司（600991，股票简称：长丰汽车）4．93％的股份（非流通股），共计1，974．32万社会法人股，为其第四大股东。湖南新华联国际石油贸易有限公司为收购人的股东控制的企业，收购人的最大股东和董事长傅军先生并同时担任新华联国际石油贸易有限公司董事长及湖南长丰汽车制造股份有限公司董事。

　　3、八名自然人股东对其他上市公司不存在以控制、施加重大影响为目的的投资。

　　4、收购人及其股东与收购人关联方控制的其他上市公司之间没有资金拆借情况；收购人本次收购通化葡萄酒股权的资金来源与这些上市公司无关。

　　十、收购人控股子公司的基本情况

　　1、北京香格里拉房地产开发有限公司

　　住所：北京市朝阳区大黄庄35号1号楼1层

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2002年10月28日

　　注册资本：6000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房。（其中“房地产开发、销售自行开发的商品房”，需要取得专项审批之后，方可经营。）

　　新华联控股有限公司持有其80％的股份。

　　2、北京新华联恒业房地产开发有限公司

　　住所：北京市通州区靶场路29号

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2001年4月27日

　　注册资本：6000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理。

　　新华联控股有限公司持有其80％的股份。

　　3、北京悦豪物业管理有限公司

　　住所：北京市通州区五里店华兴园小区

　　法定代表人：方明理

　　成立日期：2000年04月03日

　　注册资本：300万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理。

　　新华联控股有限公司持有其66．67％的股份。

　　4、北京明天君立贸易有限公司

　　住所：北京市朝阳区光华路七号汉威大厦3Ａ9室

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2002年06月21日

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：销售金属材料、木材、建筑材料、百货、民用建材、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品、电器设备；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（实缴注册资本1000万元）

　　新华联控股有限公司持有其90％的股份。

　　5、株洲新华联药业有限公司

　　住所：株洲市石峰区沿江北路43号

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2004年02月17日

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：片剂、原料药（氯波必利、硫酸核糖霉素、硫酸庆大霉素、硫酸小诺霉素、土霉素、盐酸多西环素、盐酸土霉素、吡嗪酰胺、琥乙红霉素、虫草被孢菌粉、虫草头孢菌粉）生产、销售。

　　新华联控股有限公司持有其90％的股份。

　　6、北京新华联燃气投资有限公司

　　住所：北京市通州区靶场路29号

　　法定代表人：李建刚

　　成立日期：2003年12月04日

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理；投资咨询；研发、制造燃气设备、燃气材料；销售管道燃气、燃气器具及设备；设计、安装城镇燃气管道网；天然气的综合开发、利用；技术服务、技术咨询及维修服务。（其中“制造燃气设备、燃气材料、销售管道燃气、安装城镇燃气管道网”项需要取得专项审批之后，方可经营；实缴注册资本10000万元。）

　　新华联控股有限公司持有其80％的股份。

　　7、北京新华联伟业房地产有限公司

　　住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2002年10月28日

　　注册资本：美元2546万元

　　企业类型：中外合作经营

　　经营范围：设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施。

　　新华联控股有限公司持有其75％的股份。

　　8、北京金六福酒有限公司

　　住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦15层

　　法定代表人：吴向东

　　成立日期：2000年04月12日

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：销售酒、包装食品、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、医疗器械、五金交电化工、百货、针纺织品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　新华联控股有限公司持有其90％的股份。

　　9、湖南新华联国际石油贸易有限公司

　　住所：长沙市芙蓉中路269号华联大厦10楼

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：1996年04月19日

　　注册资本：5，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；销售纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、食品、土畜产品及政策允许的金属材料、矿产品、承办省土产畜产进出口公司委托的进出口业务；批发商务部核发进口配额内的成品油、原油。

　　新华联控股有限公司持有其58％的股份。

　　十一、与收购人有关的关联公司基本情况

　　收购人有重大影响的关联公司基本情况如下表：

　　第二节　收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有通化葡萄酒股份，也不会对通化葡萄酒的股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购基本情况

　　2004年8月30日，收购人与出让人及其实际控制人签订了《股权转让协议》，收购人拟以协议转让方式向出让人收购其持有的通化葡萄酒29．07％的股权。本次收购完成后，收购人将持有通化葡萄酒40，704，000股法人股股份，占其总股本的29．07％。收购人对上市公司的其他股东行使股份表决权不产生任何影响。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、协议当事人：

　　出让方：通化长生农业经济综合开发公司

　　出让方的实际控制人：东宝实业集团有限公司

　　收购方：新华联控股有限公司

　　2、转让股份数量为40，704，000股，占通化葡萄酒股份总数的29．07％。

　　3、股份性质：本次转让的40，704，000股为法人股；股份转让后该股份仍为法人股。

　　4、股份转让价款：每股转让价格3．79元，共计154，268，160元，收购人需支付转让价款154，268，160元。

　　5、股份转让对价：全部以现金方式支付。

　　6、协议签订时间：2004年8月30日。

　　7、协议生效条件及时间：协议各方在协议文本上签字、盖章后生效。

　　为确保收购人在本次股权转让完成后保持最大股东地位和拥有实际控制权，不至因为其他股权转让导致公司股权之争，从而使通化葡萄酒长期维持相对稳定的管理体系和合理的股权结构，协议各方约定，本次股权转让完成后，出让方的实际控制人承诺保留第二大股东地位，即保证通化东宝药业股份有限公司持有24．06％股份比例不变，除非经收购人书面同意，通化东宝药业股份有限公司不得将上述持股转让给任何第三方，同时直接或间接持有的公司法人股或社会公众股总计不得超过28．07％，如超过，则超过部分应在收购人限定的时间内出售，并且超过部分所对应的表决权将自动由收购人行使。

　　除此外，本次股权转让协议没有其他特别条款，本次股份转让没有附加特殊条件，协议各方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后，出让方将不再持有通化葡萄酒的股份。

　　本次股份转让不涉及国有股权管理事宜，不需获得国资委批准。

　　收购人持有通化葡萄酒股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第三节　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、 收购人买卖股票情况说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人没有买卖通化葡萄酒挂牌交易股份的行为。

　　二、 收购人董事、监事、高级管理人员买卖股票情况的说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员没有买卖通化葡萄酒挂牌交易股份的行为。

　　三、 收购人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖股票情况的说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖通化葡萄酒挂牌交易股份的行为。

　　第四节　与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大关联交易情况如下：

　　一、收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与通化葡萄酒及其关联方发生合计金额高于人民币3，000万元或者高于通化葡萄酒最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与通化葡萄酒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、不存在对拟更换的通化葡萄酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、不存在对通化葡萄酒有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节　资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额

　　本次收购通化葡萄酒29．07％的股权需支付股权转让款为现金154，268，160元。

　　二、资金来源

　　1、本次收购资金来源为收购方自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情况。

　　2、本次收购支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　3、收购人本次收购股权的资金没有直接或间接来源于通化葡萄酒（包括但不限于从上市公司借款、以上市公司股权抵押融资等等）。

　　4、本公司承诺保证拥有足够资金用于本次收购。

　　三、支付方式

　　根据《股份转让协议》的规定，收购人支付的收购价款，采用如下方式支付：

　　1、本次股权转让经中国证监会审核无异议，关于本次股权转让的《上市公司收购报告书》公告之日起十天内，收购人向出让人支付人民币3，000万元。

　　2、全部股权转让登记过户手续办理完成之日起十个工作日内，收购人向出让人支付人民币3，000万元。

　　3、出让人及其实际控制人按照《股权转让协议》第三条第一款之约定，完全实现向收购人所保证事项之日起十个工作日内，收购人向出让人支付全部余款。

　　第六节　后续计划

　　一、本次收购的目的

　　收购人在完成本次收购之前，业务及投资侧重于贸易、房地产、医药以及基础设施建设。根据本公司的发展战略，为加强在制造业领域的投资，决定实施本次收购。收购完成后，本公司将整合自身资源及优势，包括营销队伍及管理经验，结合上市公司现有资源，共同加强上市公司的经营管理，拓展市场，提升品牌，为股东创造更好的回报。

　　二、本次收购完成后的后续计划

　　1、是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份

　　本次股权转让完成后，收购人无计划继续购买通化葡萄酒股份，也无计划处置已持有的通化葡萄酒股份。

　　2、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次股权转让完成后，收购人不会改变通化葡萄酒的主营业务，或者对通化葡萄酒的主营业务进行重大调整。收购人将通过优势互补和资源整合，使上市公司不断完善法人治理结构，加强企业内部管理，规范运作，大力发展上市公司葡萄酒生产经营主业，加大营销力度，提高市场份额，提升核心竞争力，迅速重塑企业面貌和产品形象，将使其迅速做强做大。

　　3、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　本次股权转让完成后，收购人没有对通化葡萄酒的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

　　4、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

　　出让人及其实际控制人同意在本次股权转让完成后即促使公司现任董事会召开股东大会，改组公司董事会和监事会。新的董事会产生后，立即对公司高级管理人员进行适当的调整。出让人及其实际控制人将根据出让人的意见，促使需要更换的董事、监事及高级管理人员提出辞呈。因更换公司董事、监事及高级管理人员所可能产生的任何费用均由出让人及其实际控制人承担。

　　在本协议生效后至新的董事会及高级管理人员产生前的过渡时期，出让人及其实际控制人承诺：公司在作出任何经营决策前，将与收购人充分协商。在《股权转让协议》签订后，收购人有权指派人员参加公司总经理办公会议。对于将影响公司生产、经营状况和财务状况的决策，应取得收购人书面同意后，方可实施，否则因此造成的后果应由出让人及其实际控制人承担；收购人有权指派人员参加公司的董事会会议。出让人将要求现任董事长及时将会议通知送达收购人；在过渡时期，除正常的生产经营活动外，公司原则上不得进行任何资本性支出或者资产处置，如确有必要，应在取得收购人的书面同意后，方可实施；在过渡期内，公司对外签署任何文件，作出任何承诺，应事先与收购人进行商议，取得收购人的书面同意，否则因此造成的后果应由出让人及其实际控制人承担；在过渡期内，出让人及其实际控制人应保证公司资产的安全，保证公司不会发生人为的资产损坏、财务状况的严重恶化等情形。

　　就本次股权转让完成后公司的经营管理及其他相关事项，各方约定：公司董事会中收购人占多数席位，按董事会七名成员计算，除两名独立董事由双方协商选任外，收购人占三席，通化东宝药业股份有限公司占二席。公司现任董事长自本次股权转让完成后继续留任至2005年底，之后由董事会选举新的董事长；公司监事会由三名成员组成，收购人和通化东宝药业股份有限公司各推举一名，职工代表一名；公司高级管理人员（包括总经理、常务副总经理、财务总监和销售总监）由收购人推荐人选；公司实行总经理负责制，全面负责经营和管理；根据经营需要，在收购人入主公司后，将对公司的员工进行必要调整。出让人及其实际控制人应协助公司完成对员工的调整工作，并负责对被解聘员工进行妥善安置。在此过程中，如涉及任何赔偿，则全部赔偿应由东宝集团负责。

　　目前未与通化葡萄酒其他股东就其董事、高级管理人员的具体任免或人选达成任何协议或者存在默契。届时，收购人将完全依照有关法规及通化葡萄酒章程，履行法定程序，推选董事人选和高级管理人员。

　　（1）收购人拟推举的董事

　　1）吴向东，男，现年35岁，大学文化。现任新华联控股有限公司董事、总经理，北京金六福酒有限公司总经理。

　　1992年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。

　　2）王晓鸣，男，现年36岁，大专文化。现任新华联国际控股有限公司董事、总经理。

　　1990年7月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。

　　3）曾敏，男，现年41岁，大学文化，材料工程师。现任新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。

　　1983年7月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭钢铁市钢铁公司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003年11月加入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。

　　（2）收购人拟更换的高级管理人员

　　1）总经理： 王晓鸣先生（简历同上）

　　2）常务经理：曾敏先生（简历同上）

　　3）财务总监：蒋赛女士

　　蒋赛，女，现年43岁，大学文化，会计师。现任新华联控股有限公司审计稽核部常务副总监。

　　1983年7月毕业于湖南商业专科学校财会专业毕业后，先后任过韶山市车站商店会计、韶山市工业局副食品公司主管会计、韶山市糖酒副食品公司副经理、韶山市审计事务所所长、韶山市审计局科长，期间在湖南财经学院自考财会本科毕业。历任新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、副总监、常务副总监。

　　截止本报告书签署之日，收购人对通化葡萄酒的组织结构没有作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能。

　　5、是否拟修改上市公司章程

　　本次收购完成后，收购人除因股东股权变动而须对通化葡萄酒的章程进行相应修改外，暂无计划对通化葡萄酒的章程进行其他修改。

　　6、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

　　（1）关于关联公司对通化葡萄酒的欠款问题

　　为妥善并切实可行的解决资金占用问题，收购人与东宝实业集团有限公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化葡萄酒股份有限公司五方经过友好协商，于2004年11月3日签署《关于解决通化葡萄酒股份有限公司资金被占用问题的谅解备忘录》。各方对占用资金的偿还金额，偿还时间及偿还方式达成一致以确保资金占用问题得以妥善解决。

　　关于占用资金的偿还金额：截至2004年9月31日，东宝实业集团有限公司实际占用通化葡萄酒股份有限公司资金人民币54，827，068．50元，通化葡萄酒总公司实际占用通化葡萄酒股份有限公司资金人民币11，981，933．25元，东宝实业集团有限公司和通化葡萄酒总公司共计占用通化葡萄酒股份有限公司资金为人民币66，809，001．75元，应偿还的金额为人民币66，809，001．75元。

　　占用资金的偿还时间和偿还方式：在收购人按照《股权转让协议书》第1．3款约定支付第一笔转股价款（人民币3000万元）时，东宝集团应同时向通化葡萄酒以银行汇票的形式偿还占用资金中的人民币26，809，001．75元；在收购人按照《股权转让协议书》第1．3款约定支付第二笔转股价款（人民币3000万元）时，东宝集团应同时向通化葡萄酒以银行汇票的形式偿还占用资金中的人民币3000万元；在收购人按照《股权转让协议书》第1．3款约定支付剩余转股价款时，东宝集团应同时向通化葡萄酒以银行汇票的形式偿还占用资金中剩余的人民币1000万元；东宝集团和通化葡萄酒总公司占用通化葡萄酒的资金必须在2005年6月30日前全部偿还。

　　通化葡萄酒董事、独立董事就大股东及其关联方资金占用的形成原因及解决方案发表了明确意见，认为上述解决方案切实可行。收购人也确信上述措施可以切实可行地彻底解决通化葡萄酒股份有限公司资金被占用问题。

　　（2）收购人与通化葡萄酒的其他股东间就通化葡萄酒的控制权问题的安排

　　根据《股权转让协议书》第3．1．7条，本次股权转让完成后，东宝集团应保证通化东宝药业股份有限公司持有24．06％股份比例不变，除非经收购人书面同意，东宝集团应确保通化东宝药业股份有限公司不将上述持股转让给任何第三方。通化长生农业经济综合开发公司和东宝集团同时保证在任何时候直接或间接持有的公司法人股或社会公众股总计不得超过28．07％，如超过，则超过部分应在收购人限定的时间内出售，并且超过部分所对应的表决权将自动由收购人行使。

　　上述安排的目的在于确保收购方在本次收购完成后取得并保持控股股东地位和拥有实际控制权，不至于因为其他股权转让导致上市公司股权之争，从而使通化葡萄酒长期维持相对稳定的管理体系和合理的股权结构。通化葡萄酒的非流通股占全部已发行股份的58．14％，除收购方本次收购的29．07％股份，尚有28．07％的流通股份，因此各方在《股权转让协议书》中作出以上约定。

　　根据《股权转让协议书》第2．3．1条，本次股权转让完成后，公司董事会中收购人占多数席位，按董事会七名成员计算，除两名独立董事由收购人、东宝集团双方协商选任外，收购人占三席，通化东宝药业股份有限公司占二席。公司现任董事长自本次股权转让完成后继续留任至2005年底，之后由董事会选举新的董事长；公司监事会由三名成员组成，收购人和通化东宝药业股份有限公司各推举一名，职工代表一名；公司高级管理人员（包括总经理、常务副总经理、财务总监和销售总监）由收购人推荐人选；公司实行总经理负责制，全面负责经营和管理。

　　除此外，收购人与通化葡萄酒的其他股东间就通化葡萄酒的控制权问题没有其他任何书面或非书面的协议、安排或默契。

　　7、其他对上市公司有重大影响的计划

　　为妥善解决员工安置问题，确保公司生产经营正常稳定运转，东宝集团同意，保证员工安置问题按照以下步骤进行：通化葡萄酒全体员工交由东宝集团安置，本项工作和所需费用由东宝集团和通化市政府根据有关政策负责解决；通化葡萄酒所需员工最多500人，应重新择优选聘，同等条件下应优先考虑交由东宝集团安置的员工，获聘人员与公司重新签订劳动合同，在合同存续期间，公司按照国家有关规定缴纳各项劳动保险；获聘人员如若解聘，公司应优先从东宝集团已接受的人员当中进行等额补充，解聘人员由东宝集团负责无条件接受和妥善安置，未尽事宜由东宝集团和通化市政府依据有关政策负责解决，与上市公司无关；通化葡萄酒未来的劳动用工将完全按照市场化原则操作；公司以前年度欠缴的450万元养老保险金、失业保险金、医疗保险金及其滞纳金由东宝集团与当地政府共同解决，所有离退休人员由社会统筹解决，与上市公司无关；东宝集团承诺积极促使和配合当地政府妥善解决员工问题并尽最大努力和采取一切必要手段维持公司的正常生产秩序，但无论当地政府支持力度如何，东宝集团均须承担本款所述全部义务，并承担由此发生的所有费用。

　　除此外，未有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第七节　对上市公司的影响分析

　　一、关于人员独立、资产完整、财务独立

　　本次收购完成后，收购人与通化葡萄酒仍将保持各自独立的运营体系，进而确保收购人与上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立；通化葡萄酒具有独立的生产能力，在采购、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律法规及通化葡萄酒公司章程的规定，通过股东大会、董事会，依法行使自己的股东权利，同时也承担起作为控股股东对通化葡萄酒进行有效管理的义务。

　　二、关于关联交易

　　收购人与通化葡萄酒之间不存在持续关联交易，通化葡萄酒也不会对收购人及其关联企业存在严重依赖。

　　收购人和收购人的实际控制人同时签署《承诺函》承诺，在保持通化葡萄酒独立的产、供、销体系的基础上，收购人与通化葡萄酒之间将不存在持续性的关联交易。若出现不可避免的关联交易，收购人承诺：将会依照通化葡萄酒《公司章程》的规定，履行一切必要的程序，包括但不限于：回避表决、确定公允的定价依据、聘请专业机构发表专业意见、听取独立董事的意见；严格履行信息披露义务。无论在任何情况下，收购人不会通过关联交易侵占通化葡萄酒及其他股东的利益。

　　三、关于同业竞争

　　本次收购完成后，收购人收购通化葡萄酒29．07％的股份，将成为通化葡萄酒第一大股东，具有实际控制权。

　　收购人及其关联公司，包括金六福酒业和香格里拉酒业虽然也从事酒类产品的业务，但由于以下原因，收购人与通化葡萄酒不存在现实的实质性同业竞争：首先，在产品类型方面，金六福酒业主要是销售“金六福”白酒系列产品，香格里拉酒业主要是生产“香格里拉?藏秘”青稞酒系列产品，主要是青稞干红、干白，属以干酒酿造方式生产的粮食酒；通化葡萄酒主要是生产和销售果露酒、山葡萄酒和冰葡萄酒，由于两者的市场细分和价格定位存在差异，因此所针对的目标客户和消费群体也是完全不同；其次，在经营模式方面，“金六福”白酒系列产品是通过委托加工方式生产的，实际上，其主业是从事“金六福”白酒系列产品的销售，经营模式是对白酒系列产品销售网络的管理和运营，香格里拉酒业作为“金六福”酒类产品营销网络的下属公司和附属品牌，为了使其运行更有效率和经济，自身基本没有独立的销售渠道和网络，仅作为“金六福”的生产基地，而通化葡萄酒主营业务是历史形成的，具有自己的鲜明特色，产供销体系完整，双方在经营模式方面也是不一样的；第三，在主要原材料采购方面，金六福酒业和香格里拉酒业与通化葡萄酒的产品所采用的原材料完全不同，不存在原材料采购方面的竞争。金六福酒业是委托加工方式的经营模式，几乎没有原材料采购问题，香格里拉酒业的主要原材料为青稞，来自于云南迪庆、丽江的高寒地区和兰州军垦农场，而通化葡萄酒与当地葡萄种植农户签订了长期的供货合同，收购家植野生葡萄，合同期为十年，合同中明确约定了价格和数量，生产冰葡萄酒所需的原酒主要由东北长白山地区出产的冰葡萄酿制，部分由加拿大进口，双方在采购方面是完全独立的，不存在相互竞争，同时由于其产品的独特性主要来源于原材料的独特性，因此在采购方面的同业竞争缺乏现实基础，至少在商业上是不经济的；第四，在销售网络方面，通化葡萄酒在长期的发展过程中，形成了自己独立完整的销售网络和销售渠道，收购人与通化葡萄酒拥有各自独立、互不重叠、且完全不依赖对方的销售网络；第五，收购人和通化葡萄酒拥有各自的品牌：“金六福”、“香格里拉?藏秘”和“通化”，其中“金六福”和“通化”均为中国驰名商标，其对应的产品领域并不相同，且同样受到国家相关法律的严格保护，不能随意变更和重叠使用，而且也各自拥有相对固定与忠实的消费群体，在现实商业活动中，消费者也确实很难将上述品牌联系在一起并作为竞争者看待；第六，由于双方在品牌资源和产品类型上的互补性，使双方的合作大于竞争，在行业整合方面反而具有独特优势，能够相互促进。

　　收购人与通化葡萄酒在未来可能存在的潜在同业竞争也是十分有限的，完全可以通过采取合理的解决方式加以避免和消除。为了使通化葡萄酒有个宽松、自主的经营环境和稳定的发展空间，收购人和收购人的实际控制人同时签署《承诺函》，将作出一系列安排并采取以下措施，避免同业竞争，加强合作与互补，促使双方充分发挥各自优势，保证通化葡萄酒拥有独立的产、供、销体系，确保其健康、稳定的发展。首先，收购完成后收购人将不直接或间接从事或发展或投资与通化葡萄酒相同或相类似的业务或项目，也不会与通化葡萄酒进行直接或间接的竞争，收购人将不生产或销售通化葡萄酒已经生产或销售、已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的产品，上述产品包括但不限于果露酒、山葡萄酒、冰葡萄酒；其次，收购完成后继续保持通化葡萄酒的独立产、供、销体系。收购人将利用自身的营销和管理经验及优势，充实和优化其营销和管理团队，协助其巩固、加强现有的销售网络，强化企业内部管理，重塑企业和产品形象，不以控股股东的身份干预通化葡萄酒的具体产品定价及销售策略；第三，收购人不会利用从通化葡萄酒获取的信息从事、直接或间接参与通化葡萄酒相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害通化葡萄酒利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从通化葡萄酒招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司产品与通化葡萄酒的产品进行恶意比较，贬损通化葡萄酒产品形象与企业形象等，对于相同的业务机会，收购人将首先满足通化葡萄酒的需要，收购人将以维护上市公司全体股东的利益为首要决策前提。

　　第八节　收购人的财务资料

　　收购人2003年度财务会计报表已经审计，2001年、2002年度度财务会计报表未经审计。以下数据源自北京慕维森会计师事务所有限责任公司（京）慕维森审字（2004）第106号《新华联控股有限公司审计报告》和新华联控股有限公司2001年度会计报告、新华联控股有限公司2002年度会计报告。

　　一、最近三年的财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润及利润分配表

　　3、合并现金流量表

　　二、2003年度财务会计报表审计报告

　　北京慕维森会计师事务所有限责任公司对本公司2003年度会计报表进行了审计，并出具了（京）慕维森审字（2004）第106号标准无保留意见的《审计报告》。

　　Ⅰ、审计意见的主要内容如下：

　　我们审计了后附的贵公司2003年12月31日的资产负债表、2003年度利润表及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。

　　Ⅱ、会计报表附注

　　（一）、基本情况：

　　⒈新华联控股有限公司由北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司、北京新世界房地产有限公司四方出资设立的有限责任公司，成立于2001年6月15日，于2003年9月27日经北京市工商行政管理局核准并换领企业法人营业执照，注册号为1100001275663，公司注册资本20000万元人民币，法定代表人为傅军。

　　⒉公司经营范围：接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

　　⒊公司法定注册地址为北京市朝阳区光华路汉威大厦3Ａ5。

　　（二）、执行会计制度及会计政策情况：

　　列入合并范围的各公司2003年所采用的会计制度及主要会计政策与前两年一致。

　　（三）、合并会计报表编制说明：

　　⒈公司2003年度合并会计报表编制范围是已经取得实质控制权的二十家公司。

　　⒉合并会计报表是根据列入合并范围的20家公司的会计报表汇总基础上调整编制的。

　　⒊列入合并范围的各公司之间不存在未抵销的内部存货、固定资产的购销业务。

　　4．因2003年合并范围有变化，故未列合并报表年初数。

　　（四）、主要会计科目注释：

　　1．货币资金年末余额852，761，910．28元

　　2．应收账款净额年末余额167，602，707．33元

　　主要债务人为：上海藏秘公司 11，679，769．44元

　　烟台钟表眼镜公司制冷商场6，787，945．53元

　　巴西杜邦5，186，746．57元

　　福建藏秘公司 3，828，201．94元

　　ＢＡＲＵＡ（菲律宾ＴＥ） 2，699，569．01元

　　格力电器（重庆）有限公司2，217，338．00元

　　广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 2，026，013．88元

　　阿联酋ＫＨＩ 2，014，726．62元

　　巴西ＦＩＳＳ2，011，673．86元

　　广州华凌空调设备有限公司1，955，217．00元

　　新加坡考泰克公司 1，895，323．97元

　　伊朗1，887，233．61元

　　大连Ｔ．Ｔ公司 1，856，475．31元

　　昆明藏秘公司 1，583，687．85元

　　广州中糖1，513，941．00元

　　3．预付账款年末余额219，252，238．23元

　　其中：预付工程款 203，306，145．18元

　　约克（无锡）空调冷冻设备有公司 10，050，000．00元

　　芜湖海螺公司 5，896，093．05元

　　4．存货 年末余额996，165，926．82元

　　其中：酒类存货 303，045，314．13元

　　房产类存货 328，072，992．97元

　　工程类存货 257，534，997．32元

　　其他类存货 107，512，622．40元

　　5． 固定资产原值 515，981，065．28元

　　减：累计折旧 99，764，988．30元

　　固定资产净值 416，216，076．98元

　　6． 短期借款年末余额413，419，002．00元

　　主要借款银行为：中国工商银行 78，350，000．00元

　　中国建设银行 110，208，640．00元

　　光大银行35，000，000．00元

　　交通银行15，000，000．00元

　　7．预收账款年末余额700，801，224．44元

　　主要内容为：预收房款338，793，182．39元

　　预收工程款 291，116，455．43元

　　8．长期借款年末余额286，400，000．00元

　　主要借款银行为：中国工商银行 202，900，000．00元

　　9．实收资本年末余额200，000，000．00元

　　其中：北京金六福酒有限公司 70，000，000．00元

　　湖南新华联国际贸易有限公司 70，000，000．00元

　　湖南省海达汽车机电销售有限公司 10，000，000．00元

　　北京新世界房地产有限公司50，000，000．00元

　　注：上述会计报表附注中所提及的北京新世界房地产有限公司现已更名为北京新华联伟业房地产有限公司。

　　三、公司主要会计政策

　　2001？2003年公司主要会计政策未发生重大变化。

　　截止2004年7月31日，本公司的财务状况较2003年的财务会计报告没有重大变动。

　　第九节　其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人法定代表人声明及签字、盖章、签注日期。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新华联控股有限公司

　　法定代表人：傅军

　　二○○四年十一月二十六日

　　第十节　备查文件

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件

　　2、收购人的股东、董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人关于收购上市公司的董事会决议

　　4、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　5、收购人与出让方签署的《股权转让协议》

　　6、收购人的《关于收购通化葡萄酒股份有限公司控股权进展情况说明》

　　7、报送材料前六个月内，收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　8、收购人及其实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函？法人股东》、《避免同业竞争的承诺函？实际控制人？自然人》

　　9、《关于解决通化葡萄酒股份有限公司资金被占用问题的谅解备忘录》

　　10、《通化葡萄酒股份有限公司独立董事关于股权转让对上市公司影响的独立董事意见》

　　上述备查文件备置于上海证券交易所、通化葡萄酒股份有限公司。