禾嘉股份(600093)资产置换的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡高阀)80.4 3%的股权及本公司拥有的13项债权置换中汽成都配件有限公司(以下简称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房。

　　交易性质：中汽成配、禾嘉房地产均为四川禾嘉实业(集团)有限公司(以下简称：禾嘉集团)控制的公司，禾嘉集团为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。

　　关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，在本次董事会上，关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了本次资产置换议案。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易事项时回避表决。

　　关联交易对公司的影响：本次交易若能成功，将有利于解决公司沉积的不良资产，改善公司资产质量，提高公司整体盈利能力，促进公司未来的可持续发展。

　　其他事项：本次关联交易涉及资产的权属清晰，无任何担保、抵押、质押等情况。本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。

　　一、关联交易概述

　　为进一步改善资产质量，促进本公司的可持续发展，提升公司的市场形象，在本公司控股股东禾嘉集团的大力支持下，经协商后本公司于2004年11月16日与禾嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签署了《股权转让暨资产置换协议》。根据协议约定，本公司以拥有的自贡高阀80.43%的股权及13项债权置换中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权和禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房。

　　股权、商业用房按评估基准日为2004年6月30日的评估价值确定(成配凸轮轴90%的股权价值按评估净资产价值，加上自然人吴绍奎100万元现金出资后所对应的股权价值确定)，债权按本公司2004年6月30日账面净值确定，差额由禾嘉集团以现金在协议生效后30日内补足，具体情况如下：

　　在本次换入资产中：中汽成配净资产评估增值16.47%，禾嘉房地产3，036.13平方米的商业用房资产评估增值155.62%。在本次换出资产中：本公司拥有的自贡高阀净资产评估增值29.01%。本公司拥有的债权是根据2004年6月30日本公司债权的账面净值确定置换价格，计109587491.34元。

　　本次交易置入资产净额总计180613869.62元，换出资产净额总计180626418.85元，均占公司上一年经审计合并报表净资产419388037.62元的43.07%。

　　中汽成配2003年收入总额82916911.36元，占本公司上一年收入总额225410366.12元的36.78%；自贡高阀2003年收入总额50773197.34元，占本公司上一年收入总额的22.52%。

　　本次资产置换不构成重大资产置换，资产置换后本公司主营业务不会改变。

　　中汽成配、禾嘉房地产均为禾嘉集团控制的公司，禾嘉集团为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。

　　在本次董事会上，关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了本次资产置换议案。

　　本次资产置换尚需获得本公司股东大会批准，与本次置换有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项置换的表决权。

　　公司独立董事傅代国先生、张力上先生、吴民先生同意本次资产置换的关联交易，并发表了独立意见。

　　二、协议各有的基本情况及关联关系

　　1、禾嘉股份(资讯 行情 论坛)

　　企业法人营业执照注册号：5100001809789

　　注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注册资本：贰亿捌仟陆佰捌拾柒万伍仟元

　　经济性质：股份有限公司(国内合资?上市)

　　经营范围：种植业及技术服务；农副产品的加工、销售；食品机械的设计、生产、设备安装及其它技术服务。

　　公司历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕129号文、中华全国工商联合会联发字［1997］第36号文批复由四川禾嘉实业集团有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发［1997］303、304号关于《四川禾嘉股份有限公司申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。

　　2、禾嘉集团

　　企业法人营业执照注册号：5100001808270

　　注册地址：成都市白马寺110号三楼

　　法人代表：夏朝嘉

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年3月1日

　　经营业务范围：销售金属材料(不含希贵金属)，化工原料、化工产品(不含危险品)，纸张，交电，百货，针纺织品，建筑材料，五金，人造板；服装设计、生产、销售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务(按国家对外贸易合作部批准的目录)。

　　3、中汽成配

　　企业法人营业执照注册号：5101001806247

　　住所：成都市二环路北三段245号

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注册资本：人民币4，295.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册登记机关：成都市工商行政管理局

　　经营范围：汽车零部件的开发、设计、生产、销售；国内商业贸易(不含国家专控、专营、专卖商品)；仓储服务；技术咨询、技术服务；汽柴油发动机及配件，其他本厂自产产品的出口、来图来样加工；本企业科研生产所需进口的零部件、设备、原材料的进口。

　　营业期限：自2000年8月25日至2030年8月25日。公司历史沿革：中汽成配原为直属中国汽车工业总公司的大型二级企业，2004年3月改制后为四川禾嘉实业(集团)有限公司的控股子公司，系国家定点生产各型发动机凸轮轴以及车轮的专业化公司，始建于1951年。2004年11月，中汽成配以其主要经营性资产1.6047亿元与吴绍逵共同组建了成都中汽成配凸轮轴有限公司，占凸轮轴公司90%的股权。

　　4、禾嘉房地产

　　企业法人营业执照注册号：5100001804049

　　注册地址：成都市大石西路80号

　　法人代表：吴建麟

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年6月18日

　　经营业务范围：从事房地产开发(二级)；销售建筑材料、装饰材料、建筑工程机械、金属材料、化工产品等。

　　5、交易各方的关联关系

　　中汽成配、禾嘉房地产均为禾嘉集团控制的公司，禾嘉集团为本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本公司换出资产的基本情况

　　(1)自贡高阀：该公司成立于五十年代，注册资本4，789万元，主营业务为生产、销售高、中压阀门；机电产品、成套设备；机械设备等。1998年8月，禾嘉集团并购自贡高阀，1999年、2002年本公司先后两次共累计收购自贡高阀80.34%的股权。经山东博会有限责任会计师事务所评估，截止2004年6月30日该公司资产总额为34，225.47万元，负债总额为25，393.06万元，净资产总额为8，832.41万元。按本公司持有的自贡高阀80.43%的股权计算，该项股权的价值为71038927.51元。

　　该公司曾成功研制出我国第一台大口径全焊式锻钢球阀，2002年我公司在增持该公司股权时，正值该公司投标西气东输工程的关键时期，一旦中标将为本公司带来可观效益。但终因该产品无使用业绩未在西气东输工程中中标，这与当初增持该公司股权的愿望相悖，加之该公司近期业绩平平，应收债权面临一定回收风险，如继续留在本公司将不符合本公司及公司全体股东的利益，因此本次拟将本公司持有该公司的全部股权换出，是符合本公司及公司全体股东的利益的。该公司2003年主营业务收入5077万元，净利润338.30万元。

　　(2)债权：本次置换的债权为本公司及控股子公司转移至本公司的，生产经营过程中形成的应收款项，无关联方占用的资金。这些债权共计13项，截止2004年6月30日的账面原值为128，350，450.73元，已经提取坏帐准备18，762，959.39，账面净值为109，587，491.34。

　　2、本公司换入资产的基本情况

　　(1)成配凸轮轴：该公司是由中汽成配以其全部的经营性资产与自然人吴绍逵共同出资设立，成都市工商局新都工商分局于2004年11月12日为该公司核发了注册号为5101251001544的企业法人营业执照，登记的住所为新都区大丰镇南丰工业园，法定代表人为夏朝嘉，经营范围为汽车零部件的开发、设计、生产和销售；销售建筑材料、国内商业贸易；仓储服务；技术咨询、技术服务。中汽成配已作出书面承诺，承诺在该公司成立后，中汽成配将包括采购、生产、技术开发、营销体系等在内的全部业务转移至该公司，并不再从事转移至该公司的任何业务。

　　中汽成配是由始建于1951年的原成都汽车配件总厂经改制组建设立的，禾嘉集团是拥有中汽成配89.56%股权的控股股东。在中汽成配转移至该公司的业务中，凸轮轴的设计、检测、生产规模等方面居全国首位，年生产能力达100万支，累计生产各型汽车发动机凸轮轴380余种，其“金顶”牌凸轮轴为国内三十多家知名主机厂配套并建立长期协作关系；自营出口美国、日本、欧盟及东南亚等国家和地区；产品屡获部优、省优奖。经山东博会有限责任会计师事务所对中汽成配的评估，中汽成配截止2004年6月30日的资产总额为210，925，855.64元，负债总额为50，446，556.06元，净资产总额为160，479，299.58元。2004年11月12日，中汽成配以上述全部净资产出资，自然人吴绍逵以现金1，000，000元出资，重新设立了成配凸轮轴公司，该公司注册资本1000万元，中汽成配持有90%的股权，自然人吴绍奎持有10%的股权，剩余净资产作为资本公积全部进入该公司。按中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权计算，本次置换的成配凸轮轴的股权价值为145，331，369.62元。

　　成配凸轮轴的前身中汽成配2003年实现主营业务收入8291.69万元，净利润803.33万元，2004年1-6月份主营业务收入5067.37万元，净利润-275.59万元(其中处理遗留的固定资产盘亏、报废损失836.13万元，扣除此项非经常性损益后净利润为560.54万元)。

　　(2)商业用房：本次换入的商业用房为禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛区花牌坊319号1-3层中建筑面积总计为3，036.13平方米的商业用房，该处房产经山东博会有限责任会计师事务所评估的价值为35，282，500元。

　　此处房产属于商业用房，处于已形成二十余年著名的成都市西门生产资料商业圈黄金地段，极具商业价值，目前与该房产相邻的同等口岸商业用房出租率达90%以上。2003年至2004年10月末，此项商业用房的出租率平均在95%以上，租金单价为70-130元/平方米.月。

　　四、本次置换的主要合同内容和定价政策

　　依据本公司2004年11月16日与禾嘉集团、中汽成配及禾嘉房地产共同签署的《股权转让暨资产置换协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署各方的名称：

　　甲方：四川禾嘉股份有限公司

　　乙方：四川禾嘉实业(集团)有限公司

　　丙方：中汽成都配件有限公司

　　丁方：四川禾嘉房地产开发有限公司

　　2、置换标的及价格、定价政策、交易结算方式：

　　(1)价格：

　　在换出资产中：本公司在自贡高阀的80.43%的股东权益价值为71，038，927.51元，13项债权共计为109，587，491.34元，合计金额为180，626，418.85元。在换入资产中，中汽成配在成配凸轮轴的90%的股东权益价值为145，331，369.62元，禾嘉房地产拥有的商业用房价值为35，282，500.00元，合计金额为180，613，869.62元。

　　(2)定价政策：

　　本次交易或置换的资产内容的价格进行平价交易，中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权价格的确认，系以对中汽成配用于出资设立成配凸轮轴的资产进行的评估(评估有效期内)所确认的价值作为交易作价的参考依据，股东权益的资产交易价格按股东权益对应的净资产价值确定转让价款，即转让价款＝公司净资产×(所有权人持有股权总额的百分比)，其他资产以经评估后的相应价值确定，债权以本公司2004年6月30日的账面净值确定。协议各方同意采用山东博会有限责任会计师事务所以2004年6月30日为评估基准日所评估确认的评估价值。股东权益转让评估基准日至协议生效后的实际过户日期间的损益，仍由原所有权人享有或承担，协议各方保证按评估基准日确定的交易价值进行转让。

　　(3)交易结算方式：

　　本次资产置换转让价款全部由各方所享有和约定的股东权益、实物和现金作为对价进行相互置换。本公司本次向中汽成配、禾嘉房地产换入的权益或资产，直接用本公司换出的股东权益和债权统一支付给禾嘉集团，再由禾嘉集团与中汽成配、禾嘉房地产进行结算，中汽成配、禾嘉房地产不再向本公司主张任何权利。进行交换后，尚存在12，549.23元的差额，禾嘉集团承诺将在本协议生效后三十日内一次性支付给甲方。

　　3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，尚须经本公司临时股东大会批准后才能生效。

　　4、置换资产的移交和产权过户安排：

　　各方在协议中明确，原则上应于本协议生效之日起一个月内办理完毕各项资产移交及工商变更登记手续。

　　5、资产的权利瑕疵问题：

　　交易各方均在协议中声明：相关资产未设置抵押、质押、冻结、担保或其他任何第三人权益的情况，除经评估所采用会计报表上所列明的债务外，公司没有任何其它未披露的债务，由此给交易对方造成损失，造成损失的一方负责赔偿。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易主要是为提高本公司的资产质量，降低本公司因债权资产过高带来坏账损失的风险，同时提高本公司资产的盈利能力，以便形成公司长期发展战略而考虑的。

　　本次交易对本年度的生产经营不产生任何影响，对当年度的利润也无重大影响。但本次交易实施后，将使公司的应收款项水平降低，对公司今后坏帐准备的计提造成影响。同时，置出自贡高阀80.34%的股权，置入成配凸轮轴的90%的股权，将使公司由阀门制造行业退出，进入汽车配件制造行业，行业及公司的不同将给本公司今后的经营带来一定的影响。置入的商业用房将给公司带来比较稳定的租金收入，但因资产比例较小，对本公司的影响不会很大。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事傅代国先生、张力上先生、吴民先生就本次股权与资产置换发表如下独立意见：

　　1、公司关于本次涉及资产置换关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在本次会议中，关联董事按规定回避了表决，其余董事表决一致通过了该项关联交易议案。

　　2、在本次置换资产中，中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权、禾嘉房地产拥有的3，036.13平方米商业用房及本公司拥有的自贡高阀80.43%的股权，均已经过具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估或评估，本公司换出的债权价值是按照2004年6月30日的帐面净值确定的，资产交易的定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力。

　　4、此项关联交易尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；

　　3、《股权转让暨资产置换协议资产置换协议》；

　　4、本公司第三届二次监事会决议；

　　5、山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字［2004］第34号、第38号、第39号资产评估报告书；

　　6、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字［2004］第81号、第82号审计报告。

　　四川禾嘉股份有限公司董事会

　　二零零四年十一月十六日上海证券报