证监会有关文件规定：上市公司对外担保总额不能超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。这一“底线”令部分公司感到实际操作的为难之处，因而有上市公司求证———能否重新界定“对外”担保

    中国证监会和国资委于2003年9月联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）规定，“上市 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％”，当时曾引起了关于“对外担保”界定和50%界限的争论，但最终随着有关部门的解释（上市公司对全资、控股子公司的担保均列入对外担保）而了之。日前，部分公司的担保又相继遭遇不得高于净资产50%这道“底线”的阻击，再度引起业界人士的关注。

    “越线”公司接二连三

    日前，深深宝（000019）为下属全资子公司6000万元银行借款提供保证担保，令其已发生的对外担保累计金额占到上一年度经审计净资产的70%以上，引发了市场的质疑和关注。

    实际上，类似情况近一年来已多次发生。海鸟发展(资讯 行情 论坛)（600634）11月3日公告称，为控股99%的子公司上海海鸟房地产开发有限公司3448万元银行借款提供连带责任担保，累计为其担保9620万元，总计对外担保总额为21020万元（其中为子公司担保20020万元），已超过公司2003年底净资产的110%；深振业(000006)日前的一则公告显示其可能存在类似问题：为控股子公司或其子公司提供连带责任担保额度合计6亿元，实际使用金额3.4亿元，分别占2003年底经审计净资产的63.2%和35.9%。

    据不完全统计，截止今年三季度末，两市有70家左右的上市公司担保总额超过了上一年度经审计净资产的50%以上。也就是说，尽管有关规定出台已一年有余，但仍有超过5%的上市公司至今站在“底线”以外。那么，是否站在“底线”以外就意味着风险，而“底线”以内就代表着安全呢？答案似乎并不如此肯定。

    “越线”公司感觉屈

    和对大股东占款问题反应不同的是，当记者到有关担保违规公司采访时，公司高管不仅没有“心虚气短”，反而颇有些感觉冤屈甚至忿忿不平，认为把公司内部的担保划为“对外”并硬性规定50%“底线”，是逼迫上市公司要么因噎废食、要么削足适履。

    某公司高管针对自身情况向记者大倒苦水。据悉，该公司是老国有企业改制而来，上市时间很早（1992年），在前些年盛行的当地上市公司“互保圈”中遭受较大损失。痛定思痛，该公司近年来大力清理整顿历史遗留的、一般意义上的对外担保，并早在2002年初就内部下文禁止了对非关联方的对外担保。目前，该公司的担保余额绝大多数是为下属全资子公司提供的，只有少量是为控股子公司提供和历史遗留的对外担保；下属全资或控股子公司不存在对外担保情况。而上述的海鸟发展、深振业等公司，也多属于这种情况。

    “一般意义上的对外担保，就是允许我们搞我们也不搞了。但在现代市场条件下，企业要经营、要生存、要发展没有资金怎么行？”该高管感觉冤屈：“单靠资本市场渠道狭窄、门槛太高、周期太长，单靠自我积累也不现实，利用好财务杠杆、从商业银行负债经营是绝大多数企业绕不过去的路径，何况我们是自家人为自家人担保。现在商业银行对信贷风险的控制比较严格，能允许我们提供保证担保而不必抵押、质押就说明其很相信我们，对我们的资质相当认同，但却又违反了规定……”

    会计方式质疑“底线”

    记者就此问题请教有关法律和会计专家，得到的答案基本倾向于“值得商榷”。

    应该说，近年证监会对上市公司的担保问题颇为重视，除了“56号文”还要求公司在年报、半年报和临时公告中对对外担保进行充分披露，并在报告摘要中设计了担保发生额、担保余额、关联担保余额、违规担保总额、担保总额占公司净资产的比例、上市公司对控股子公司担保发生额总计等指标。但这些指标在具体计算时却存在各种具体情况，如担保总额占公司净资产的比例这一指标，其担保总额范围如何界定？

    “56号文”规定的是对外担保总额，强调了“对外”两个字，同时又是以合并报表为比较基础。那么，又何谓“对外”和对内呢？从会计的角度来看，合并报表以外的公司的担保叫对外担保，因为如果该报表以外的公司还不起贷款，上市公司肯定承担代为偿还的责任，从而引起上市公司存在报表外或有负债、可能引起上市公司报表之外损失，所以一定要纳入指标计算中。

    那么，上市公司对合并报表内的子公司的担保又该如何确定呢？纳入合并报表范围的子公司分为控股子公司和全资子公司，对全资子公司来说，由于该项贷款已经计入了公司的负债方并纳入了合并会计报表中，不会再引起报表之外的或有负债和“1+1”的负债损失，所以为全资子公司的担保应视同上市公司本身的行为，是“对内”而不应纳入“对外”。而对控股子公司来说，虽然该项贷款同样已纳入了合并会计报表负债方中，也不会再产生报表之外的负债，但由于上市公司对控股公司只持有部分股权，对其担保可能会替其他股东承担部分责任，从而引起偿还全部债务而非按比例承担债务的损失，所以依谨慎原则还是应将其纳入指标计算或单独披露。

    权力部门灵活操作

    鉴于由上市公司为全资子公司的贷款担保可以降低融资成本，而且风险只存在于系统内部，所以专家建议在计算上述指标时应该考虑更多的因素，以便使指标有其实际意义而不偏离制定指标的初衷———担保本身并没有错，只要能切实有效地控制风险，而对担保风险的控制绝非一个简单的比例限制就能替代的。

    甚至有人认为，即使是对控股子公司的担保，只要辅以对自身及借款人的资产负债率、现金流量进行准确匡算和适当控制，加上落实可靠的反担保措施，同样可以有效地降低对外担保的风险。

    记者向有关权力部门求证时，有关人士也非正式地表达了类似的看法。据透露，对该规定也可以理解为一种指导性意见，而非硬性的“杠杠”；各地方证监局在具体监管工作中可以充分发挥贴近市场、了解公司的优势，根据不同公司的实际情况区别对待、灵活操作，一切皆以切实控制担保风险、而又不影响公司正常经营运作为前提和最终目的。