美的电器(000527)关联交易公告

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　本公司：广东美的电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司(股票简称：美的电器；股票代码：000527)；

　　金科电器：佛山市金科电器有限公司；

　　厨具公司：广东美的厨具用品制造有限公司；

　　中天衡或资产评估公司：广州中天衡评估有限公司；

　　资产评估报告：［中天衡评字(2004)第131号］《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》；

　　独立财务顾问：深圳市怀新企业投资顾问有限公司。

　　重要内容提示

　　交易内容：厨具公司向金科电器收购生产电暖器、吸尘器、加湿器等产品的有关设备及土地、厂房，该资产的评估价值为人民币5，200.06万元；资产的收购价格以广州中天衡评估有限公司对各拟收购资产的评估价值为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。

　　关联人回避事宜：本次收购为关联交易，在对上述交易事项表决时，关联董事已按有关法规规定回避表决。

　　本次交易对本公司的影响：本公司董事局认为，此次关联交易对本公司当期财务状况有积极影响，有利于进一步降低小家电产品的运营成本，提高资本收益率；同时，通过此次收购整合OEM企业的制造资源，减少相关小家电产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，对公司未来长期财务状况也将有积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司第五届董事局第四次会议和金科电器董事会审议通过了关于本公司下属子公司厨具公司收购金科电器相关资产的议案，厨具公司于2004年10月27日与金科电器在广东顺德签订了资产转让协议。

　　本公司已委托中天衡对拟收购的金科电器的有关资产进行了评估。中天衡于2004年8月5日出具了［中天衡评字(2004)第131号］《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》，根据该报告书，以2004年6月30日为基准日，厨具公司拟收购的资产的评估价值为人民币5，200.06万元，收购价格按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。根据该等资产的账面价值计提月折旧额为18.45万元。评估基准日至今，公司未发现有关该等资产的重大期后事项发生。上述交易事项已经本公司第五届董事局第四次会议和金科电器董事会审议通过，待本公司股东大会审议通过后，厨具公司将严格按照与金科电器订立的协议履行相关的资产交割手续。

　　由于金科电器的法定代表人何剑锋先生为本公司法定代表人何享健先生之子，为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金科电器与本公司构成关联关系，因而厨具公司与金科电器的上述交易构成关联交易。

　　本公司董事局就上述事项于2004年10月27日以通讯方式召开会议进行讨论，在关联董事回避表决的情况下对上述事项已表决通过。本公司独立董事一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　金科电器是一家成立于1999年9月3日的有限责任公司，其住所为佛山市顺德区陈村镇建设路80号，公司法定代表人与实际控制人均为何剑锋先生，公司注册资本为1050万元，税务登记证号码为440681708166348，其主营业务范围为：制造、销售：消毒柜，电暖器，毛巾保湿柜，电烘箱，电烤箱，冷柜(以上项目由分支机构经营)；生产：电风扇，电暖器，五金塑料配件，电饭锅，饮水机，洗碗机；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务(按［2001］外经贸发展审函字第95号文件经营)。金科电器2001年至2003年主营业务收入分别为4.25亿元、2.65亿元、4.23亿元；2003年度净利润为-1，110.86万元，2003年12月31日净资产为-675.01万元。

　　金科电器为本公司小家电产品的OEM企业，与本公司有业务往来，存在债权债务关系。金科电器与本公司第二大股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司的法定代表人均为何剑锋先生，除此之外，双方在产权、业务、资产方面均相互独立。最近五年内也没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的及评估结果

　　此次关联交易的标的为生产电暖器、吸尘器、加湿器等产品的相关生产设备、土地及厂房(具体情况参见下表)。

　　单位：人民币万元

　　上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。资产所在地为佛山市顺德区北?镇工业园港前路北21号。上述资产均为金科电器成立后陆续购入或新建，一直使用至今，目前尚处正常生产使用期间，资产状况一般。土地使用权转让后交易对方将不再享有使用权。

　　上述资产本公司委托具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司进行资产评估。中天衡于2004年8月5日出具了［中天衡评字(2004)第131号］《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》，该项评估的基准日为2004年6月30日。评估结果如下表：

　　评估结论汇总表

　　单位：人民币万元

　　上表中建筑物评估增值68.4%的主要原因为：①待估房地产由资产占有方于2001年通过拍卖取得，由于快速变现等因素，拍卖价低于正常的市场交易价；②由于该等建筑所在地现已发展为市级集约工业区，房屋建筑市场价格较2001年已上升了一定空间。本公司董事局根据以上情况一致认为该等建筑物资产相对于其原先通过拍卖取得的原始购置价出现大幅增值合理有据。

　　上表中建筑物资产中电房的评估结果包含了1000KV供变电系统设备一套价值约70万元。设备类资产中电子设备因其资产价值小，数量多，受时间要求限制未对其价值进行评估，该部分设备包括待评的检测设备、检测用低值易耗品、空调设备及电脑设备，其账面值为48.64万元，评估结果以账面值直接列示。土地使用权的评估价值已包括国有土地使用权出让金、厂区道路、绿化、围墙、门卫室、护岸、地磅土建、防水池等构筑物价值，由于构筑物是与土地一起通过拍卖取得，且构筑物属工业用地开发的配套设施，评估时将其列入土地使用权的评估结果。

　　(二)评估方法

　　此次评估的方法采用了成本法和基准地价系数修正法，其中固定资产采用了成本法进行评估，即按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值，成本法计算公式为：待估资产价值＝待估资产重置成本×待估资产综合成新率，其中待估资产综合成新率估算中除扣除实体性贬值率外，还扣除了可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值；土地使用权采用了基准地价系数修正法进行评估，即以政府确定公布的评估对象所处地段的基准地价为基础，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出待估土地使用权评估价值。

　　(三)评估假设与限制条件

　　1、一般性假设

　　(1)假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　(2)假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　(3)假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　2、评估对象于评估基准日状态假设

　　(1)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　(2)假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

　　(3)假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　3、评估限制条件

　　(1)评估报告中所依据的由委托方及资产占有方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，评估师未向有关部门核实，其真实性由资料提供方负责，评估师亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　(2)评估师未对评估对象所涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。

　　(3)评估师对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　(4)评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

　　本公司董事局对上述假设及限制条件进行审查后一致认为上述假设成立，由委托方提供的相关评估资料委托方已向评估机构出具承诺函，委托方对资料真实性负责，对资产占有方提供的资料的真实性及有关资产纰漏情况交易双方已在协议中列明有关保证条款和违约责任，资产占有方对资料真实性负责并对资产纰漏承担责任。

　　(四)评估结论有关说明及特别事项说明

　　1、评估结论有关说明

　　(1)评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等开支。

　　(2)评估对象所涉及土地使用权的评估价值已包括国有土地使用权出让金、厂区道路、绿化、围墙、门卫室、护岸、地磅土建、防水池等构筑物价值。

　　(3)评估对象所涉及生产厂房的评估价值已含装修装饰工程、消防喷淋价值、厂房的内部改造等价值；电房评估值包括了1000KVA供变电系统设备价值；因办公楼内部装修由委托方出资，故办公楼评估值不含内部装修价值。

　　(4)评估对象所涉及设备的评估值已含设备的安装调试费。

　　2、特别事项说明

　　(1)受时间要求限制，评估师未能对待评的检测设备、检测用低值易耗品、空调设备及电脑设备的数量进行清查核实，亦未对其价值进行评估，该部分设备账面值为48.64万元，报告结论仅按账面值列示。

　　(2)本次评估的房屋建筑物(4项)，共办理了一个房地产权证。由于该等建筑物结构、用途等不同，评估时对各单体建筑物分别评估。其中生产用厂房、办公楼建筑面积根据2000年顺德市规划国土局出具的证明中载明面积进行评估，宿舍楼、电房的评估建筑面积根据《房地产权证》附平面图计算确定。若上述面积与实际有差异，评估值需作相应调整。

　　本公司董事局就上述事项对评估结论的影响程度作了分析后一致认为：评估结论的说明只是对评估对象的范围所做必要的补充；电子设备类资产价值小，数量多，采用账面值列示合理；厂区道路、绿化等构筑物是与土地一起通过拍卖取得，由于构筑物属工业用地开发的配套设施，评估时将其价值与土地使用权价值合并评估不影响最终评估结论；供变电系统与电房和其他厂房一起通过拍卖取得，企业账面未对供变电系统与电房的购置成本作区分，委托评估资产清单亦未单独列示该资产，为了与资产清单和账面记录保持一致性，评估时将供变电系统价值并入电房评估结果，此举不影响最终评估结论；上述事项均未对评估资产的总价值构成影响。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价情况

　　厨具公司与金科电器之间签订的收购协议的主要内容如下：

　　甲方：广东美的厨具用品制造有限公司

　　乙方：佛山市金科电器有限公司

　　协议签署日期：2004年10月27日

　　交易标的：出售方出售并由收购方购买的土地、厂房、基建工程、水电气工程、网络工程及空调、宿舍、食堂等后勤物品；

　　收购金额：以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评估价值5，200.06万元为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。

　　支付方式：资产交付完毕15个工作日内甲方以转账形式一次付清；

　　交付状态：尚未交付；

　　交付时间：本协议生效后30天内完成资产移交；

　　协议生效条件和生效时间：本协议自双方签订并经甲方股东大会批准后生效；

　　保留条款：如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷，双方权利义务需返还至协议签订前状态，由此所造成的损失由乙方承担。

　　违约责任：如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何责任与损害，应由违约一方赔偿守约方。

　　由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

　　如乙方资产存在重大纰漏，或有影响收购的重大法律障碍，致使本协议不能履行的，则乙方承担由此产生的一切后果。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　　由于小家电产品市场饱和程度较高，市场需求基本稳定；加之近几年激烈的价格竞争，市场价格步步走低，行业赢利空间不断受到挤压；另外，由于原有内销产品的OEM经营管理模式存在成本高企、品质不稳定、交货期无法保障等问题，小家电产品经营压力日趋增大，经营模式急需转变。金科电器是本公司小家电产品的OEM合作厂，收购其相关资产，有利于深化经营管理模式的转变，进一步提升小家电产品的制造能力和增强产品的成本控制能力，也将减少小家电产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强厨具公司的竞争优势，进一步降低产品的运营成本，提高资本收益率。

　　本次关联交易对美的电器当期及未来的财务状况和经营成果都将有积极影响。具体体现在：由于金科电器为本公司小家电产品的OEM企业，收购其资产对厨具公司营业收入没有重大影响，但厨具公司因此而获得该等产品制造环节的利润，在未来市场价格维持现有水平的情况下将会提高厨具公司该等产品的毛利率；收购资产中固定资产计提的折旧每年将给公司增加200多万元的折旧费用。

　　美的电器董事局认为：厨具公司与金科电器所签订的资产收购协议符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益。此次资产收购事项有利于公司小家电产品的持续发展；通过整合OEM企业的制造资源，有利于进一步提升自我制造能力，降低小家电产品的经营成本，最终提高厨具公司的盈利能力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与金科电器之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司所聘请独立财务顾问深圳市怀新企业投资顾问有限公司对此次关联交易发表了如下意见：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规及美的电器《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则，符合美的电器全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事局第四次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事意见书；

　　3、本公司第五届监事会第四次会议决议及会议记录；

　　4、厨具公司与金科电器签订的资产收购协议书；

　　5、资产评估报告书；

　　6、独立财务顾问报告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2004 年10 月 30 日

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　关于美的电器下属子公司收购资产

　　之关联交易的独立财务顾问报告

　　独立财务顾问机构名称：深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　报告提交日期： 二零零四年十月二十七日

　　一、 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　美的电器：指广东美的电器股份有限公司(股票简称：美的电器；股票代码：000527)；

　　厨具公司：广东美的厨具用品制造有限公司；

　　金科电器：佛山市金科电器有限公司；

　　中天衡或资产评估公司：广州中天衡评估有限公司；

　　资产评估报告：［中天衡评字(2004)第131号］《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》；

　　本独立财务顾问： 深圳市怀新企业投资顾问有限公司；

　　本次关联交易：厨具公司向金科电器收购生产厨具相关产品的生产设备及土地、厂房。收购价格以资产评估公司出具的资产评估报告确定的评估基准日(2004年6月30日)的拟收购资产的评估价值(为人民币5，200.06万元)为基础，减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格。

　　本报告：《深圳市怀新企业投资顾问有限公司关于美的电器下属子公司收购资产之关联交易的独立财务顾问报告》；

　　深交所：深圳证券交易所；

　　元：人民币元；

　　评估基准日：2004年6月30日；

　　二、绪言

　　受美的电器委托，深圳市怀新企业投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，并仅就本次关联交易向美的电器全体股东提供独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的要求，根据美的电器提供的有关资料制作的。

　　三、声明

　　(一)本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美的电器提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问作出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　(三)本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易各方均按照本次关联交易协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出的。

　　(四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美的电器董事局负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对美的电器全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

　　(五)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　(六)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　(七)本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对美的电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、本次关联交易各方的基本情况及其相互关系

　　(一)基本情况

　　1.美的电器

　　公司全称： 广东美的电器股份有限公司

　　注册地址： 广东省佛山市顺德区北?镇蓬莱路

　　注册资本： 48488.9726万元

　　法定代表人：何享健

　　经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；该企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口等。

　　美的电器的前身??广东美的电器企业集团组建于1992年3月。同年5月始进行股份化改组，将原公司净资产8855万元折为每股面值1元的4427.5万股发起人股，发行内部职工股1897.5万股。1993年3月经送股股份增至6831万股，1993年10月4日至11月3日，发行公众股2277万元，同年11月12日在深交所上市。

　　公司于2004年5月25日完成了工商变更登记，名称正式变更为＂广东美的电器股份有限公司＂。公司从2004年6月24日起正式将其原A股证券简称“粤美的(资讯 行情 论坛)A”更改为“美的电器”，证券代码“000527”不变。

　　2. 厨具公司

　　公司全称： 广东美的厨具用品制造有限公司

　　注册地址： 广东省佛山市顺德区北?镇北?工业园港前路20号

　　注册资本： 8500万元

　　法定代表人：何享健

　　经营范围：制造：日用电器、燃气具、水暖器材及配件、橱柜、暖气设备；安装：橱柜、暖气设备。

　　3.金科电器

　　公司全称：佛山市金科电器有限公司

　　注册地址：广东省顺德区陈村镇建设路80号

　　注册资本：1050万元

　　法定代表人：何剑锋

　　经营范围：制造、销售：消毒柜，电暖器，毛巾保湿柜，电烘箱，电烤箱，冷柜(以上项目由分支机构经营)；生产：电风扇，电暖器，五金塑料配件，电饭锅，饮水机，洗碗机；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)，经营本企业进料加工和“三来一补”业务(按［2001］外经贸发展审函字第95号文件经营)。

　　(二)关联方关系

　　金科电器为美的电器小家电产品的OEM企业，与美的电器有业务往来，存在债权债务关系。金科电器与美的电器第二大股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司的法定代表人均为何剑锋先生，除此之外，双方在产权、业务、资产方面均相互独立。最近五年内也没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　由于金科电器的法定代表人何剑锋先生为美的电器法定代表人何享健先生之子，为美的电器关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金科电器与美的电器构成关联关系，因而美的电器的子公司厨具公司与金科电器的上述交易构成关联交易。

　　五、本次关联交易的基本内容

　　(一)交易标的的基本情况

　　厨具公司向金科电器收购生产厨具相关产品的生产设备及土地、厂房(具体情况见表1)。

　　表1单位：人民币万元

　　上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。资产所在地为金科电器注册地。上述资产均为金科电器成立后陆续购入或新建，一直使用至今，目前尚处正常生产使用期间，资产状况良好。上述资产中固定资产的评估价值有较大增值是因其中的房产类资产的重置价值较资产账面原值有较大增加所致，其重置价值包括前期费用、建安工程造价、其他税费、资金成本及开发利润。土地使用权转让后交易对方将不再享有使用权。

　　上述资产美的电器委托具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司进行资产评估。中天衡于2004年8月5日出具了［中天衡评字(2004)第131号］《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》，评估基准日为2004年6月30日。此次评估不同类资产采取了不同的评估方法，其中房产与动产等固定资产采用了成本法进行评估，即按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值，成本法计算公式为：待估资产价值＝待估资产重置成本×待估资产综合成新率，其中待估资产综合成新率估算中除扣除实体性贬值率外，还扣除了可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值；土地使用权采用了市场途径用基准地价系数修正法进行评估，即以政府确定公布的评估对象所处地段的基准地价为基础，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出待估土地使用权评估价值。

　　(二)交易合同主要内容及定价情况

　　厨具公司与金科电器之间签订的收购协议的主要内容如下：

　　甲方：广东美的厨具用品制造有限公司

　　乙方：佛山市金科电器有限公司

　　协议签署日期：2004年10月27日

　　交易标的：出售方出售并由收购方购买的土地、厂房、基建工程、水电气工程、网络工程及空调、宿舍、食堂等后勤物品；

　　收购金额：以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评估价值5，200.06万元为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。

　　支付方式：资产交付完毕15个工作日内甲方以转账形式一次付清；

　　交付状态：尚未交付；

　　交付时间：本协议生效后30天内完成资产移交；

　　协议生效条件和生效时间：本协议自双方签订并经甲方股东大会批准后生效；

　　保留条款：如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷，双方权利义务需返还至协议签订前状态，由此所造成的损失由乙方承担。

　　六、 本次关联交易的原则与动因

　　(一) 关联交易原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

　　2、遵守公开、公平、公正原则；

　　3、遵守诚实信用、协商一致的原则；

　　4、有利于美的电器长期发展原则；

　　5、符合美的电器全体股东长远利益，充分保护中小股东利益的原则；

　　(二) 关联交易的动因

　　由于厨具产品市场饱和程度较高，市场需求基本稳定；加之近几年激烈的价格竞争，市场价格步步走低，行业赢利空间不断受到挤压；另外，由于原有内销产品的OEM经营管理模式存在成本高企、品质不稳定、交货期无法保障等问题，厨具产品经营压力日趋增大，经营模式急需转变。金科电器是美的电器小家电产品的OEM合作厂，收购其相关资产，有利于深化经营管理模式的转变，进一步提升厨具产品的制造能力和增强产品的成本控制能力，也将减少厨具产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强厨具公司的竞争优势，进一步降低厨具产品的运营成本，提高资本收益率。

　　本次关联交易对美的电器当期及未来的财务状况和经营成果都将有积极影响。

　　美的电器董事局认为：厨具公司与金科电器所签订的资产收购协议符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益。此次资产收购事项有利于公司厨具产品的持续发展；通过整合OEM企业的制造资源，有利于进一步提升自我制造能力，降低厨具产品的经营成本，最终提高厨具公司的盈利能力。

　　美的电器独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与金科电器之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，而且协议有相应的保证条款；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该关联交易议案还需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。

　　七、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、财务报表和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问报告。

　　(一)主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上：

　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、有关中介机构出具的资产评估报告真实可靠；

　　3、本次交易能够获得美的电器股东大会批准，不存在其他障碍，能如期完成；

　　4、交易各方当事人全面履行交易协议，使交易协议顺利实施；

　　5、本次交易当事人内部基本制度、管理层的变动对本次交易无重大影响；

　　6、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

　　7、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

　　8、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　9、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　(二) 关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　1.合法、合规性

　　1)本次关联交易，已经美的电器第五届董事局第四次会议和金科电器董事会审议通过，在表决中关联董事已按照要求回避表决；

　　2)具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司已完成对金科公司所转让资产在2004年6月30日所表现的市场整体价值的资产评估工作，并出具了资产评估报告书；

　　3)厨具公司已与金科电器就本次关联交易签署了《资产收购协议》；

　　4)美的电器独立董事及监事一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；

　　5)本关联交易将按照法定要求和程序提交美的电器股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，放弃在股东大会上对该议案的投票表决权，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　7)美的电器已经和将要就上述关联交易严格履行信息披露义务；

　　2.公平合理性

　　1)本次关联交易方案是根据相关法律、法规和美的电器公司章程的规定，并经董事会充分论证后做出的，符合证监会和深交所的有关法规、准则的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；

　　2)本次关联交易的交易价格是以具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为基础，并取得交易双方的协商一致；

　　3)本次关联交易实施后，有利于深化经营管理模式的转变，进一步提升厨具产品的制造能力和增强产品的成本控制能力，也将减少厨具产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强厨具公司的竞争优势，进一步降低厨具产品的运营成本，提高资本收益率；

　　(三) 对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析，在前述假设条件和交易原则下，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规及美的电器《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则，符合美的电器全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

　　(四) 本次关联交易对非关联股东的保护

　　1)本次关联交易是依据法律、法规和美的电器公司章程的规定作出的，整个交易建立在公平自愿的基础上，符合诚实信用和平等互利的原则；

　　2)本次关联交易中所涉及的资产交易定价是根据具有证券从业资格的评估公司出具的资产评估报告及相关的协议确定的，体现了公平、公正、公开原则，没有侵害非关联股东的合法权益；

　　3)本次关联交易已经美的电器董事会审议通过，在表决中关联董事已按规定回避表决；

　　4)美的电器的独立董事及监事会发表了支持本次关联交易的独立意见；

　　5)本次关联交易尚需美的电器股东大会审议通过，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　6)美的电器已经和将要就上述关联交易严格履行信息披露义务；

　　7)此次交易行为有利于增强厨具公司主营业务竞争力，减少与金科电器之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争；

　　综上所述，本财务顾问认为：本次关联交易中非关联股东的利益没有受到侵害。

　　八、提请美的电器股东及投资者注意的几个问题

　　(一)本次关联交易尚需美的电器股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　(二)本报告仅就本次交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对美的电器的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　(三)本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事局决议公告、资产评估报告书等相关信息披露资料，并在此基础上对本次关联交易可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　(四)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资美的电器的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　九、备查文件

　　1、广东美的电器股份有限公司关联交易公告；

　　2、本公司第五届董事局第四次会议决议及会议记录；

　　3、独立董事意见书；

　　4、本公司第五届监事会第四次会议决议及会议记录；

　　5、厨具公司与金科电器签订的资产收购协议书；

　　6、 资产评估报告书《广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司部分资产之评估项目》；

　　十、备查地点

　　单位名称：广东美的电器股份有限公司

　　联系人： 向春江

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广东省佛山市顺德区北?镇蓬莱路

　　邮 编：514788

　　十一、关于独立财务顾问

　　单位名称： 深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　法定代表人：成孝海

　　联 系 人： 周焕

　　联系电话： [phone]

　　联系地址： 深圳市彩田路中银大厦A座22楼

　　邮 编： 518026上海证券报