中信下要约收购战书 剑指广发证券51％股权(图)

　　中信证券以每股1.25元的收购价向广发证券现有全体股东发出要约邀请书，并确保出售股权的股东在评估值基础上至少有溢价10％的收益。　本报记者　吴伟洪　摄

　　中信下要约收购战书　剑指广发证券51％股权

　　收购价初定每股1.25元，中信证券将以现金方式分三次支付股权收购款

　　广发证券收购战已经进入白热化阶段。吉富公司在反收购战中几乎连下两城和吉林敖东宣布拟增持广发证券股权之后，已沉默数日的中信证券突然高调打出“高价收购牌”，且旗帜鲜明地将目标直指收购控股广发证券51％的股权。

　　中信证券昨天公开宣称，已于16日以初定每股1.25元的收购价向广发证券现有全体股东发出要约邀请书，并确保出售股权的股东在评估值基础上至少有溢价10％的收益。

　　较之吉富公司和吉林敖东之前开出的1.16元和1.2元及1.168元的收购价，中信证券初定1.25元的收购价着实有吸引力。在中信证券提出的一定时限内，究竟将有多少家广发证券股东向中信证券送达《出让股权意向书》呢？这些股东出让的股权是否将达到广发证券51％的股权呢？一场精彩的收购与反收购较量正在上演。

　　中信抛出价格调整机制

　　正如本报之前报道所预测，已声明收购控股广发证券的中信证券绝不会仅仅图谋参股广发证券，更不会轻易半途而废。中信证券果然开始抛出其策略——该公司昨天公告称，已于16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议，收购价初定为每股1.25元。中信证券有关人员还称，该公司还将在此价格基础上设计价格调整机制。无论广发证券最终评估值高低，中信证券均将确保出让广发证券股权的股东获得评估值基础上溢价10％至14％的收益。

　　显而易见，中信证券此次高调抛出高价诱惑之计谋是为了证明其此次收购是完全市场化运作，而非一度被指责的动用行政手段。中信证券董秘程博明博士亦承认，中信证券此次收购过程有三个突出的特点，即要约邀请收购方式的创新、市场化运作和充分的信息披露。要约邀请在股权转让条件方面，价格和付款方式上一致，从而体现了同股同权的原则，同时也希望完全通过市场化的运作方式完成此次交易。

　　目标收购广发证券51％股权

　　更为令人关注的是，中信证券此次要约收购直指收购控股广发证券51％的股权。而此前的9月7日，中信证券曾以极为委婉而富含安抚之意的措辞声称，中信证券此次是受让广发证券部分股权。当时的情景是，广发证券逾2000名员工签名发出《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》，以极其激烈的措辞坚决反对中信证券收购广发证券。

　　吉富公司在反收购战中几乎连下两城和吉林敖东宣称拟增持广发证券股权，且广发高层声称中信收购控股广发证券不可能之后，中信证券已一改其数日来低调的作风，亦不再含蓄地只称“将受让广发证券部分股权”。相反，中信证券昨天高调宣布，在有意出让股权的广发股东需在规定时限内送达《出让股权意向书》原则，明示其按要约邀请书载明的收购条款出让股权的意向。中信证券将按公证机构认定的送达先后顺序确定出让股东及出让份额。当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51％时，中信证券将停止接受新的出让意向。之后，中信证券将按约定时限与出让股东签订正式的股权转让协议。

　　不但出价创下此次收购战中的新高，中信亦开出较具吸引力的付款条件。中信证券称，股权收购款将以现金方式分三次支付，分别是签署转让协议后支付转让总价款20％的预付款；股权转让协议经批准生效后支付转让总价款的50％(含前述预付款)；余款在股权变更登记手续完成后即时结清。本报记者　谢艳霞

　　记者观察

　　广发证券股东会倒戈？

　　在中信打出高价收购牌后，有意出让广发证券股权的股东若遵循“价高者得”的市场化原则，无疑会将其持有的广发证券股权转给中信。但市场关注的是，刚与吉富公司和吉林敖东签订股权出让协议且已收到首期股权转让款的广发证券股东们将如何呢？广发证券一不愿意透露姓名的员工对记者表示，已签转让合同的股东很坚定，不会受到中信高价诱惑。

　　但中信证券打出高价牌后，这些已经出售股权的上市公司将如何面对其法人股东和流通股东的质疑呢？一位股民对记者称，不遵循“价高者得”出售原则的上市公司很可能将受到流通股东的质疑。中信证券此牌对于广发证券其他股东尤其是上市公司股东出售股权将起到制约作用。

　　此外，中信证券未公开其给予有意出让股权的广发证券股东送达《股权转让意向书》时限，亦未给出“若在规定时限内有意出让股权累计未达到51％”时的处理方式。业内人士分析，这表明中信证券决意控股广发证券，且还有未打出的大牌。中信证券当年收购万通证券就是分步进行而操作成功的——先设法成为第一大股东，再达到控股目的。至于资金问题，中信背依中信集团应有此忧。

　　谢艳霞

　　责任编辑：杨拂玄 何洁（来源：南方都市报）