海泰发展(600082)董事会第二十七次会议决议公告

　　天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年8月12日上午9时在天津海泰科技发展股份有限公司会议室207室召开了第四届董事会第二十七次会议。本次会议应到董事9名，实到8名，其中冯金有董事因公外出并向董事会请假，4名监事列席了本次会议。会议由王卫东董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事对各项议案进行了审议表决，其中8票同意，0票弃权，0票反对，出席会议的全体董事一致通过如下议案，并形成决议：

　　一、审议通过了《2004半年度报告及其摘要》；

　　《独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》附后。

　　二、审议通过了《修改公司章程的议案》；

　　由于公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本，公司总股本发生变化，现对《公司章程》有关条款进行修改：

　　1、原《章程》第一章、第六条“公司注册资本为人民币148，980，783元。”

　　修改为“公司注册资本为人民币268，165，413元。”

　　2、原《章程》第三章、第十九条“公司经批准发行的普通股总数为148，980，783股，国家股33，280，783股，法人股36，511，800股，其他内资股股东持有79，188，200股。成立时向发起人天津益商集团总公司发行3，328万股，占公司可发行普通股总数的22．34％。向上海申银万国证券股份有限公司发行130万股，占公司可发行普通股总数的0．88％。向济南英大国际信托投资有限责任公司发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向工行云南省信托投资公司发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向上海浦东新区银益劳动服务部发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向上海华晨实业公司发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向中国金融教育发展基金会发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向江西证券公司上海业务部发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向浙江省湖州市供销贸易有限公司发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。向江苏证券公司发行65万股，占公司可发行普通股总数的0．44％。”

　　修改为“公司经批准发行的普通股总数为268，165，413万股，公司第一大股东天津海泰控股集团有限公司持有59，905，409股，占公司可发行普通股总数的22．34％。”

　　3、原《章程》第三章、第二十条“公司的股本结构为：普通股148，980，783股，国家股33，280，783股，法人股36，511，800股，其他内资股股东持有79，188，200股。”

　　修改为“公司的股本结构为：普通股268，165，413股，国家股59，905，409股，法人股65，721，240股，其他内资股股东持有142，538，764股。”

　　章程其他条款的内容不变。董事会授权公司经营层在公司股东大会批准本议案后，完成《公司章程》修改以及相应的工商登记变更手续。

　　三、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

　　公司第四届董事会提名靳祥麟先生为独立董事候选人，独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明及独立董事意见附后。

　　上述第二和第三项决议需报请股东大会批准，2004年临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　天津海泰科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年八月十二日

　　附件一：

　　独立董事对公司累计和当期对外担保情况的

　　专项说明及独立意见

　　对照证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（以下简称《通知》）的要求，作为独立董事我们对公司执行《通知》规定的外对担保情况进行了严格审慎的核查，现就有关情况说明如下：

　　经查，截止到本报告期末，公司无违反《通知》中规定的对外担保事项，没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司已经按照《通知》中的规定修改《公司章程》，严格规定和进一步规范公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，严控公司对外担保风险，维护了全体股东利益。

　　独立董事： 薄熙成 齐二石

　　二○○四年八月十二日 于天津

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　靳祥麟，男，1935年9月出生，中共党员，大专学历，高级审计师，注册会计师。现任中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长。历任天津市审计局副局长、局长兼党委书记，天津市人大常委会委员、财经委员会主任。2002年取得独立董事任职资格。

　　附件三：

　　天津海泰科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人靳祥麟，作为天津海泰科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津海泰科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津海泰科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人 （签字）：靳祥麟

　　二○○四年八月十二日 于天津

　　附件四：

　　天津海泰科技发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天津海泰科技发展股份有限公司董事会现就提名靳祥麟先生为天津海泰科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津海泰科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津海泰科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津海泰科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津海泰科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　天津海泰科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年八月十二日 于天津

　　附件五：

　　关于提名靳祥麟先生为公司第四届董事会

　　独立董事候选人的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津海泰科技发展股份有限公司第四届董事会独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十七次会议关于提名靳祥麟先生为公司第四届董事会独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

　　1．本次增加一名独立董事后，公司第四届董事会独立董事人数达到董事会人数的三分之一，且独立董事中包括一名会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。

　　2．经查阅靳祥麟先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形；靳祥麟先生已于2002年取得独立董事任职资格，其教育背景、会计专业水准、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求；靳祥麟先生已签署了《独立董事候选人声明》，本次提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其任职资格合法。

　　同意靳祥麟先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会审议选举。

　　独立董事： 薄熙成 齐二石

　　二○○四年八月十二日 于天津上海证券报