华邦制药(002004)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2004年7月20日与重庆华邦酒店旅 业有限公司（以下简称酒店公司）在本公司会议室签署了《对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股的协议书》，拟由本公司用自有资金对本公司与重庆汇邦旅业有限公司共同投资设立的酒店公司进行增资扩股，具体方案是由本公司对酒店公司追加投资1700万元人民币，参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定，按照1：1的比例，折合为增加注册资本1700万元人民币。增资后酒店公司注册资本共为：5000万元，其中本公司持有酒店公司60.40%的股权，重庆汇邦旅业有限公司持有39.60%股权。

　　由于本次增资前，本公司实质控制人张松山先生为重庆汇邦旅业有限公司第一大股东、法定代表人，处于相对控股地位，重庆汇邦旅业有限公司持有酒店公司60%的股份，处于绝对控股地位。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订稿）》等有关规定，本次对酒店公司的增资扩股行为构成本公司的关联交易。

　　根据公司章程，中国证监会及交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决,但本公司9名董事，除3名独立董事外，均为关联董事，因此由独立董事形成决议直接将本议案提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为重庆汇邦旅业有限公司，其实质控制人张松山先生为第一大股东、法定代表人根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订稿）》等有关规定，公司与重庆汇邦旅业有限公司具有关联方关系。

　　重庆市汇邦旅业有限公司由重庆汇邦科技有限公司变更而来，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前该公司注册资本3,600万元，注册登记号为：渝武50023221001285-1法定代表人张松山。该公司所从事的旅游景区、景点开发项目有:

　　（1）重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营

　　该公司自2001年3月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施（包括过江索道、码头、游船等）的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施（包括洞内外道路以及灯光的建设）以及芙蓉洞景点的经营，经营期限为50年。芙蓉江风景名胜区于2002年被国务院认定为国家级重点风景名胜区。

　　（2）重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营

　　该公司自2000年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施（包括索道、景区内外道路等服务设施）的开发、建设与经营，经营期限为50年。重庆市天生三桥风景名胜区于2002年经重庆市人民政府认定为重庆市市级风景名胜区。

　　（3）武隆白果地峡旅游资源开发项目

　　武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。

　　（4）武隆黄柏渡漂流项目

　　该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。

　　截止到2004年6月30日，汇邦公司总资产为116,661,188.00元，净资产为52,354,498.17元，2004年1-6月实现净利润-293,068.19元（上述数据未经过审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　酒店公司是由本公司与重庆汇邦旅业有限公司共同出资，于2002年7月4日在重庆市武隆县设立的有限责任公司，注册资本3,300万元，注册登记号渝武5002321800277，法定代表人为张松山。其中，本公司以现金出资1,320万元，出资比例为40%；重庆汇邦旅业有限公司以酒店等实物资产出资1,980万元，出资比例为60%。该公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上，系武隆唯一的一家四星级酒店，共有客房190余套，大小会议室7个，娱乐设施齐全。武隆宾馆位于武隆县城。

　　截至2004年6月30日，酒店公司总资产为61,506,144.26元，净资产为31,865,162.44元，2004年1—6月实现净利润91,371.01元（上述数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，详细财务数据见审计报告），注册资本为人民币3300万元，本次增资扩股拟增加注册资本人民币1700万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　经酒店公司股东会同意，本公司于2004年7月20日与酒店公司在本公司会议室签署了《对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股的协议书》。

　　主要内容：为了进一步扩大酒店公司的经营规模，降低成本，取得规模效益，甲乙双方在友好协商的基础上签署本增资扩股协议，同意由甲方对酒店公司追加投资1700万元人民币。酒店公司股东会已经通过本次增资扩股方案，重庆汇邦旅业有限公司已承诺放弃本次增资。增资后酒店公司注册资本由原3300万元变更为5000万元，其中本公司持有酒店公司60.40%股权，重庆汇邦旅业有限公司持有39.60%的股权。

　　定价政策：参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定，按照1：1的比例，折合为增加注册资本1700万元人民币。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易将进一步扩大酒店公司的经营规模，降低成本，取得规模效益，为本公司构筑新的发展平台，并带来新的利润增长点。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：上述关联交易对于为公司寻求新的利润增长点来说是必要的；关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议决议通过直接将本议案提交公司股东大会审议表决,其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的,本次增资扩股的定价参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定,定价政策客观公允,体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述关联交易协议尚需经本公司股东大会审议通过后才能正式生效。

　　七、备查文件目录

　　1）本公司与酒店公司签定的《对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股的协议书》

　　2）重庆华邦制药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议

　　3）重庆华邦制药股份有限公司独立董事意见

　　4）川华信审[2004]综字264 号审计报告

　　5）酒店公司股东会决议

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月30日

　　华邦制药独立董事关于

　　关联交易的审核意见

　　我们是重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,我们对公司与重庆华邦酒店旅业有限公司(以下简称“汇邦公司”)签订的《对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股的协议书》进行了审查,现将有关情况说明并发表意见如下：

　　本次关联交易行为对于为公司寻求新的利润增长点来说是必要的；关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议决议通过,并将提交公司股东大会审议,其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的,本次增资扩股的定价参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定,定价政策客观公允,体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事：孙芳城、黄群慧、程源伟

　　2004年7月28日

　　独立董事关于变更部分募集资金用途的

　　独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为重庆华邦制药股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司董事会第一届第十次四次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

　　一、本次变更部分募集资金用途将原招股说明书中披露的原料药基地技术改造项目实施地点由重庆武隆县变更为在重庆合川市，实施主体由武隆分公司变更为重庆胜凯科技有限公司，是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,本次变更有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益,避免重复建设。

　　二、本次变更部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事：孙芳城、黄群慧、程源伟

　　2004年7月28日

　　独立董事对公司累计和当期对外担保的

　　专项说明和独立意见

　　根据中国证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对重庆华邦制药股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查。

　　我们认为，截止2004年6月30日，重庆华邦制药股份有限公司的控股股东及其它关联方没有占用重庆华邦制药股份有限公司资金情况；重庆华邦制药股份有限公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。

　　独立董事签字：孙芳城、黄群慧、程源伟

　　2004月7月28日

　　重庆华邦制药股份有限公司独立董事对

　　公司董事会换届选举的意见

　　重庆华邦制药股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　同意提名张松山、潘明欣、杨维虎、李至、陈敏鑫、吴必忠为公司第二届董事会董事侯选人，提名孙芳城、黄群慧、程源伟为公司第二届董事会独立董事侯选人。上述侯选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事：孙芳城、黄群慧、程源伟

　　2004年7月28日