天富热电(600509)转让股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司将所持有的新疆新润气流纺有限公司60%的股权及其因经营生产需要所使用的部分资产和土地以2534.24万元的价格转让给新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司

　　本次交易不构成关联交易

　　本次股权转让将有利于公司盘活资产，补充公司的流动资金，并可改善公司财务状况

　　一、交易概述

　　公司于2004年6月28日与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司签订了《资产转让协议书》，将公司所持新疆新润气流纺有限公司60%的股权及我公司持有的部分资产和土地（新疆新润气流纺有限公司因经营生产需要所租用的部分资产和土地）经协商以人民币2534.24万元的价格转让给新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司，本次资产的转让未构成关联交易。

　　公司2004年6月28日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了关于转让公司控股子公司股权的议案。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司成立于2003年8月；企业性质：有限责任公司；注册地址：石河子市北四路1小区38栋204室；法定代表人：刘杰；注册资本：肆万叁仟陆佰柒拾玖点叁玖万元；主营业务：棉花、籽棉收购加工销售，销售：棉短绒，棉花加工设备及配件，报装材料；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

　　2、该公司发展近况

　　该公司自2003年8月设立以来，承担着石河子垦区棉花的经营和管理任务，其拥有的“银力”牌棉花商标为全国十大棉花品牌，产品出口欧洲、日本、韩国、香港、东南亚等国家和地区。

　　3、新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均没有关系，最近五年内没有受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　4、根据新疆公信天辰会计师事务所新公会所审字（2004）139号《审计报告》,截止2003年12月31日，新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司资产总额为167,199.34万元,负债总额为121,636.53万元,净资产为45,562.81万元。

　　5、新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司成立于2003年8月，新疆天融投资（集团）有限公司持有该公司22.89％的股权，为该公司实际控制人，截至2003年12月31日，新疆天融投资（集团）有限公司资产总额为739,130.35万元，负债总额为495,115.21万元，少数股东权益及所有者权益为204,632.98万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司本次转让的资产包括所持有的新疆新润气流纺有限公司60％的股权及其因经营生产需要所租用我公司的部分房产和土地，该部分资产位于石河子西三路。我公司于2003年10月经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，与石河子八棉纺织有限责任公司签订了资产置换协议，受让了新疆新润气流纺有限公司60％股权及其对石河子八棉纺织有限公司帐面债务及该部分房产和土地，所占60%的股权以新润气流纺有限公司2002年经审计的净资产为依据，总额为15,412,410.85元，所使用部分房屋评估价值为7,328,390元、部分土地资产（宗地面积10331.14平方米）评估价值为2,605,514元，总计25,346,314.85元。

　　截至本协议签署日新疆新润气流纺有限公司在其经营过程中占用本公司3813万元生产经营性资金。2004年6月28日公司与其签署《还款协议书》，该公司将于2004年6月30日前将该笔款项全额偿还。

　　2、新疆新润气流纺有限公司是公司持有60%股权的控股子公司，其余汕头粤东纺织有限公司持有15%股权，香港润汕贸易有限公司持有25％股权；主营业务：生产销售棉纱等纺织品（国家限制，禁止者除外）；注册资本：3800万元；设立时间：1995年1月；注册地点：新疆石河子市西三路。

　　本次拟转让的股权及资产没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　3、经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师字（2004）第10503号《审计报告》确认，新疆新润气流纺有限公司最近一年及截至2004年5月31日的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 2004年5月31日（未经审计） 2003年12月31日(经审计)

　　资产总额6,896 6,391

　　负债总额4,989 4,374

　　净资产1,906 2,016

　　主营业务收入1,715 4,119

　　主营业务利润4,326 302

　　净利润-110 -634

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次转让总价格为人民币2534.24万元，包括公司所持有的新疆新润气流纺有限公司60％的股权及其因经营生产需要所租用我公司的部分房产和土地。其中股权部分以2003年12月31日经审计的净资产值为依据，资产部分以帐面价值为依据，并经双方协议后决定的。受让方将于协议签署后3日内支付股权款900万元，房屋、土地转让款项100万元，并于2004年12月31日前支付641.24万元股权款及358.76万元房屋、土地转让款项，余款534.24万元应于2005年6月30日前付清，在付清余款后双方办理产权过户手续。出让方完成此次资产转让所必需的批准手续，负责转让过程中的协调工作，协助完成股权变更手续。

　　2、交易对方自设立以来财务状况良好，公司认为其有支付该股权转让款项的能力。

　　五、涉及资产转让的其他安排

　　本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁的情况，交易完成后将不会产生关联交易。本次资产转让款项将用于补充公司的流动资金。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让将有利于公司盘活资产，补充公司的流动资金，并可改善公司财务状况。

　　七、备查文件目录

　　1、第二届董事会第八次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司签署的《资产转让协议》；

　　3、上海长江会计师事务所有限公司对新疆新润气流纺出具的信长会师报字（2004）第10503号《审计报告》。

　　4、新疆公信天辰会计师事务所对新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司出具的新公会所审字（2004）139号《审计报告》

　　特此公告

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2004年6月28日