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声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
本公司提醒投资者特别关注下列有关内容：
1、本公司主营业务包括中药、西药生产和药品批发、零售等，中药主导产品妇科千金片销售收入占母公司销售收入的比重较大。请投资者仔细阅读本招股说明书“第九章财务会计信息”之“四、”之“（一）主营业务收入的主要构成”，了解本公司报告期收入构成的具体情况。
2、报告期内本公司母公司毛利率逐年增加，合并报表毛利率则逐年下降，同时公司与同行业已上市公司的毛利率水平存在较大差异。请投资者仔细阅读本招股说明书“第九章财务会计信息”之“四、”之“（三）关于公司毛利率”，了解上述变化的内容、产生原因及公司报告期毛利率构成的具体情况。
3、本公司对应收款项计提坏账准备的比例为一年以内计提5％，1至2年计提15％，2至3年计提25％，3年以上计提50％。
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、原药材供应风险。本公司产品所需主要原药材为当归、党参等中药材，如遇到自然灾害或其他原因引起中药材价格波动和质量下降，公司产品成本可能上升，盈利能力可能受到不利影响。
2、产品结构单一风险。目前母公司主营收入的95％来源于主导产品“妇科千金片”的生产和销售，一旦主导产品的生产和销售产生波动，公司的经营业绩将受到较大影响。另外，妇科千金片属于中央政府定价产品，其价格受药品价格政策影响较大，价格变动会对销售收入和盈利能力造成影响。
3、公司实行给经销商年内赊销的销售政策，经销商一般在上半年赊销较多，下半年尤其年底前才集中回款。这种赊销政策可能因公司货款催收管理不善和客户的信用危机使公司赊销的货款难以收回，因此公司存在产品销售回款的风险。
4、公司有合计5510．04万元的对外长期投资，其中子公司湘江药业公司2003年亏损435．54万元（同年其他子公司都实现了盈利），对公司的经营成果造成了一定的负面影响。因此公司存在对外投资收益不确定风险。
5、公司房屋建筑物净值占固定资产净值（下同）的68．60％，成新度为80．46％；专用设备占固定资产的22．42％，成新度为52．65％；通用设备占固定资产的6．88％，成新度为52．34％。公司房屋建筑物占固定资产的比重较大而专用设备和通用设备的净值较小且成新度不高可能会影响公司的产品生产。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料：
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
1993年6月，经湖南省体改委湘体改字［1993］113号《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》和湘体改函［1993］04号《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》批准，原株洲市中药厂整体改制，联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立本公司。1993年8月12日，公司筹委会在株洲市工商行政管理局办理了公司工商登记注册（1997年4月28日，公司经过规范后在湖南省工商行政管理局重新办理了登记注册），公司正式设立，注册资本1000万元。公司设立以来，经过历年送配和转增股本，截止本次发行前总股本为3，800万股。
2、发起人及其投入资产的内容
注：株洲市中药厂以其截至1993年2月28日经评估确认后“经营性净资产807．3万元中的655万元折成国有股655万股，由株洲市国有资产管理处代表政府持有，其余部分152．3万元转为国家独享的资本公积金。
本公司为定向募集设立，设立时除发起人出资外，还向法人和内部职工定向募集股本245万股，具体如下：
（三）有关股本的情况
1、公司本次发行前后的股本结构：
2、本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司发起人股东为湖南省烟草公司株洲市公司、株银新技术开发公司，控股股东为株洲市财政局，主要股东（持股5％以上）包括株洲市财政局、湖南涌金投资（控股）有限公司、北京金科邦科技投资有限公司，分别持股30％、19．82％、7．90％，本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（四）有关内部职工股的情况
1、内部职工股的审批、发行和演变情况
1993年6月9日和17日，湖南省体改委先后以湘体改字［1993］113号文和湘体改函［1993］04号文批准公司发行165万股内部职工股，占公司设立时总股本的16．5％，上述股份全部由公司内部职工以现金认购，缴款期从1993年7月3日至7月30日。8月1日，株洲会计师事务所出具了株会（1993）验字第174号验资报告，认股资金全部到位。
1996年8月，经湖南省体改委湘体改字［1996］68号文批准，公司向全体股东按每10股送1．5股配7．5股方式进行增资扩股（部分法人股东同意将配股权无偿转让给内部职工），送配股后，公司内部职工股增至887．3万股，占公司总股本的46．7％。
2001年5月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2001］037号文批准，公司按每10股送5股并转增5股进行送股和转增股本，公司内部职工股增至1774．6万股，占总股本的46．7％。
2002年5月，经湖南省地方金融证券办以湘金证办函［2002］11号文批准，公司对占总股本46．70％的内部职工股进行规范清理，内部职工股股东按相同比例将部分内部职工股转让给了湖南涌金投资（控股）有限公司等三家企业法人。该次转让完成后，公司内部职工股共621．3万股，占公司总股本的16．35％。
2、内部职工股的上柜交易和托管情况
1997年6月29日，经株洲市证券委株证券［1997］02号文《关于株洲千金药业股份有限公司个人股上柜交易的批复》批准，公司内部职工股在湖南证券（现为泰阳证券）株洲证券交易营业部进行了首次托管并上柜交易。1998年9月30日，根据国务院国办发（1998）10号文的规定，公司内部职工股停止上柜交易。
公司内部职工股共进行了4次托管。2002年6月30日，公司将国家股、法人股、自然人持有的非流通股、内部职工股共3800万股全部在泰阳证券株洲车站路营业部进行了集中托管。
3、发行人律师认为，公司内部职工股的审批、发行、历次演变及规范清理均真实、合法、有效。
（五）发行人业务情况
1、发行人主营业务：中成药产品、中药保健品、化学药制品的开发、生产和销售。
2、主要产品及其用途
3、产品的销售方式和渠道：本公司采取区域代理制销售方式，即经营中心按地域划分，公司派驻该区域的商务代表对该区域进行综合的市场分析，并确定代理商，由代理商将公司的药品销售到药品销售终端（医院和药店）。
4、所需主要原材料：包括当归、党参、穿心莲、鸡血藤、千斤拔、金樱根、单面针、功劳木等中药材。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的地位：公司主导产品妇科千金片在国内妇科炎症口服中成药市场占有率排名第一，市场上其他同类产品包括花红片、金妇康胶囊、抗宫炎片、洁尔阴、肤阴洁、金鸡胶囊、达克宁栓、康妇特栓等。
（六）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地：本公司以作价入股获得1宗土地使用权、出让方式获得3宗土地使用权，面积共39，797．89平方米。
2、房产：本公司现拥有房屋产权权属证书的房屋、建筑物共计20处，建筑面积24，961．67平方米。
3、商标：本公司目前使用并拥有的商标主要有 “千金”、“好神采”、“千金宁”等，共计19类。
4、专利：本公司拥有发明专利2项、实用新型专利3项和外观设计专利21项，共26项，另有三项发明专利在申请过程中。
（七）关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：本公司控股股东株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位，属机关法人，不直接从事生产经营活动，没有从事与公司相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。本公司持股比例超过5％的其他股东湖南涌金投资（控股）有限公司和北京金科邦科技投资有限公司等两公司也没有从事与公司相同、相似业务的情况。
2、关联交易
（1） 关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
①控股股东株洲市财政局（原株洲市国资局）曾将公司历年国家股分红作为国家股扩股准备金留存公司有偿使用。报告期内，上述资金除支付株洲市财政局50万元外，其余资金已按照株洲市政府的有关批复用于子公司千金文化广场的项目建设（285万元）、奖励公司经营管理者（46．83万元）以及作为置换国有企业职工身份的补偿费用（779．88万元）。截至2003年12月31日，历年国家股分红资金已全部支付。
②控股股东株洲市财政局于1998年12月将469．016万元的国家股转让金留存公司有偿使用。2002年10月，按照株洲市政府的有关批复，以上国家股转让金本息余额486．73万元连同前述国家股红利留存779．88万元共1266．61万元已全部用于支付置换国有企业职工身份的补偿费用。
截至2003年12月31日，公司与控股股东株洲市财政局之间的上述关联交易已经结清，因此对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
③截至2003年12月31日，子公司湘江药业应付株洲市财政局余额为1，060，360．00元，长期应付款余额为670，257．85元，合计为1，730，617．85元，占公司合并报表负债总额的0．92％，对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
④公司与子公司千金医药公司分别于2001年初、2002年初、2003年初签订了《购销协议书》，2001年度、2002年度、2003年度千金医药为公司实际完成销售金额分别为609．20万元、469．43万元、310．54万元，分别占同期公司销售总额的比例为3．83％、2．55％、1．38％，对公司的经营不构成重大影响。
⑤截至2003年12月31日，公司为子公司湘江药业公司、千金文化广场公司、千金医药公司的银行借款累计提供担保1，400万元，该担保金额占公司净资产的比例为6．45％，对公司的财务状况及经营不构成重大影响。
（2）公司对减少关联交易已经或拟采取的措施
公司已经采取了相应措施，解决了公司与控股股东株洲市财政局之间的资金占用；近三年来，由于采取了加强营销等方式，公司与子公司千金医药的购销额一直呈下降趋势；公司今后也将对子公司的借款担保进行控制，减少可能因此带来的风险。
（3）发行人律师和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，关联交易公平合理，没有损害非关联股东的权益。
（八）董事、监事、高级管理人员
（九）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东即实际控制人株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位，属机关法人，不直接从事生产经营活动。
（十）财务会计信息
1、简要会计报表
（1）简要合并资产负债表（单位：元）
（2）简要合并利润表（单位：元）
（3）简要合并现金流量表（单位：元）
2、最近三年的主要财务指标
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）关于本公司资产质量及资产负债结构
截止2003年12月31日，本公司资产负债率为31．87％，流动比率为1．40，速动比率为0．92，总体资产负债结构较好。
（2）关于本公司经营成果、盈利能力及前景分析
公司2001年度、2002年度、2003年度分别实现净利润3，448．84万元、3，975．09万元、5，007．32万元，净资产收益率分别为25．47％、23．97％、23．08％，说明公司拥有较强的盈利能力。公司将继续致力于降低产品成本，增强竞争力和盈利能力。
（3）关于本公司现金流量及偿债能力
本公司2002年度现金流量净额为2034．27万元，其中经营性现金流量净额为607．43万元；2003年现金流量净额为－154．95万元，其中经营性现金流量净额为5096．05万元。截至2003年末，公司账面货币资金7131．14万元，表明公司货币资金比较充裕，现金流可以满足公司的正常经营所需。
截止2003年末，本公司资产负债率为31．87％（按母公司报表计算），流动比率为1．40，速动比率为0．92，资产负债结构合理且具有较强的偿债能力。
4、股利分配情况
（1）股利分配政策：本公司的股利分配按国家有关法律法规本着同股同利的原则执行。本公司每年派发一次年度股利，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）公司近三年的股利分配情况：2001年度，每10股派现金2．5元（含税）；2002年度，每10股派现金5元（含税）；2003年度，每10股派现金8元（含税）。
（3）发行前滚存利润的分配政策：根据公司2002年第二次临时股东大会审议批准的关于公司发行Ａ股前未分配利润的分配方式的议案，公司发行Ａ股前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
5、控股子公司情况
第四节 募股资金运用
若公司本次股票发行成功，扣除发行费用后实际募集资金39，785．63万元。公司拟将募集资金投向以下6个项目，总投资40，335万元。
单位：万元
本次募集资金不足项目投资所需要部分，由公司通过自有资金解决；募集资金到位后，如果处于闲置状态，将存入银行。本次募集资金投入的时间将按照实际募集资金到位实际进行相应调整。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、技术风险
（1）中药产品“生命周期”风险
由于药品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受该药品的药理价值、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及替代品面市的周期等诸多因素的影响，在市场层面上任何药品都呈现着生命周期日益缩短的特征，因此公司可能存在着市场意义上的产品“生命周期”风险。
（2）新产品开发风险
中成药新药研制和开发一般需经过临床前基础工作研究、临床前审批、临床试验和生产审批等阶段，正常约3－6年的研究审批时间。产品开发研制周期相对较长，资金投入较大，如果新产品开发不成功或不顺利将对公司的发展和未来盈利能力产生负面影响。
（3）新产品产业化风险
药品新产品的投入生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对硬件设备和生产人员的技术能力提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。另外，由于药品关系到人民的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。因此，某种程度上公司还存在着新产品产业化的风险。
2、政策风险
（1）行业管理政策风险
医药工业是我国重点管理的行业之一。近些年来，国家医药管理体制改革在不断深入发展，医疗和药品销售分业管理的政策正在酝酿实施，处方药和非处方药的分类管理也在逐步展开。所有这些行业管理政策的调整和变化都必然对公司的经营方针和营销策略产生影响，给公司的盈利能力带来不确定性。
（2）药品价格政策性变化风险
根据国家药品价格管理的有关规定，我国药品价格实行政府定价和市场调节价两种价格管理形式，一旦国家价格监管部门要求调低公司产品的价格，公司的盈利能力将受到影响。
（3）环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪声等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。
3、市场风险
（1）市场销售风险
虽然我国中成药市场潜力巨大，发展空间广阔，但整个行业的市场竞争也相当激烈。在国内医药市场中，妇科用药是一个很大的板块，其中与公司主导产品“妇科千金片”适应症同类的产品很多，公司产品存在着被竞争对手挤占市场的可能性。
（2）医药市场经营秩序风险
虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，而且各地还存在不同程度的地方保护，经营者之间还有不正当竞争，这些都可能使公司的主营业务受到影响。
二、其他重要事项
1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括4份总额为2300万元的销售合同，11份总额为3310万元的借款合同，8份总额为1400万元的借款担保合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：截至招股说明书签署之日，公司无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：发行人工作日上午8：00－12：00，下午13：30－17：00，主承销商工作日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
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