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致：
根据（以下简称“美尔雅公司”）与湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师协议》，本所接受美尔雅公司的委托，就美尔雅公司收购湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）所持有的湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）股权并用于抵销美尔雅集团同等金额的应付美尔雅公司债务之有关事宜出具法
律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）及“关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关工作的通知”以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
美尔雅公司向本所做出承诺，保证向本所提供本所为出具法律意见书所必需的、真实有效的文件资料，且无任何虚假陈述、误导或重大遗漏。所提供的文件副本或复印件与其正本或原件相符。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、美尔雅公司、美尔雅集团及其他相关单位出具的证明文件发表意见。
本所律师经过核查验证，证实美尔雅公司所提供的文件副本或复印件与其原件一致。
本所同意美尔雅公司将本法律意见书作为美尔雅公司本次资产收购和抵偿债务所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会并根据中国证监会和上海证券交易所的规定予以公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供美尔雅公司为本次资产收购和抵偿债务之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及美尔雅公司本次资产收购和抵偿债务的有关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次资产收购和抵偿债务及相关协议合法有效。
（一）本次资产收购和抵偿债务方案
1、为解决美尔雅集团占用美尔雅公司资金事宜，美尔雅集团拟将其所持有的进出口公司的75%股权转让给美尔雅公司，其应收股权转让款用于抵销美尔雅集团所欠美尔雅公司的同等金额的债务。
2、本次资产收购各方的主体资格
本次资产收购内容为股权转让交易。
（1）美尔雅集团（股权转让方）
根据原国家经贸委国经贸产业（2001）1066号文《关于平朔煤炭公司等30户企业实施债转股的批复》，原美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施债转股并在原美尔雅纺织服装实业（集团）公司基础上改制设立为湖北美尔雅集团有限公司（即美尔雅集团）。美尔雅集团于2002年12月30日在黄石市工商行政管理局办理工商登记注册，《企业法人营业执照》注册号4202021000942，住所黄石市团城山开发区8号小区，法定代表人杨闻孙，注册资本26268.46万元人民币,企业类型有限责任公司，登记的经营范围为纺织品、面料、辅料及服装制造加工；精细化工产品及原料；高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运。
根据原美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司所签订的《债权转股权协议》、中国信达资产管理公司与黄石市财政局签订的《关于设立湖北美尔雅集团有限公司的股东协议》和美尔雅集团章程，美尔雅集团的股东为中国信达资产管理公司和黄石市财政局，即美尔雅集团是两个国有投资主体投资设立的有限责任公司，美尔雅集团的资产属于国有资产。
美尔雅集团现持有美尔雅公司141,728,738股股份，占美尔雅公司股份总数的39.37%，为美尔雅公司第一大股东，实际控制人。
（2）美尔雅公司（股权受让方）
美尔雅公司成立于1993年12月31日，在湖北省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号4200001000441，住所湖北黄石市黄石港区消防路29号，法定代表人杨闻孙，注册资本36000万元人民币,企业类型上市股份有限公司，登记的经营范围为精毛纺织制品及辅料生产销售；日用化装品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零兼营办公自动化设备、仪器仪表；室内外装修；对高新科技产业进行投资；对酒店业投资、房屋租赁。
美尔雅公司经批准于1997年在上海证券交易所上市。美尔雅公司历年来均在公司登记机构办理了工商年检手续。
经本所律师核查，至本法律意见书出具日，美尔雅集团和美尔雅公司均为有效续存的企业法人，该等公司未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，美尔雅集团和美尔雅公司具备本次交易的主体资格。
3、目标公司情况
进出口公司成立于1998年12月2日，在湖北省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号4200001000729，住所武汉市汉口新华路316号，法定代表人杨闻孙，注册资本1000万元人民币,企业类型有限责任公司，登记的经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
根据湖北鄂勤会计师事务所出具的鄂鄂勤验字[1998]第025号《验资报告》和进出口公司章程，进出口公司的股东为美尔雅集团和黄石美尔雅国际贸易有限公司。其中美尔雅集团出资750万元，占该公司注册资本的75%；黄石美尔雅国际贸易有限公司出资250万元，占该公司注册资本的25%。美尔雅集团投资进出口公司所形成的上述权益属于国有股权。
经本所律师核查，至本法律意见书出具日，进出口公司为有效续存的企业法人，未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
经北京中证国华会计师事务有限公司审计（京中正鄂审二查字[2003]1002号《审计报告》），进出口公司2003年11月30日的账面净资产值为1600.40万元。
根据湖北众联咨询评估有限公司出具的关于进出口公司全部资产及相关负债的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2003]第171号），截止2003年11月30日评估基准日，进出口公司经评估的净资产值为1669.97万元。该评估报告已向黄石市财政局备案。
根据进出口公司出具的说明及本所律师的适当核查，进出口公司目前无重大诉讼、仲裁事项，无对外担保。
根据美尔雅集团出具的承诺及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，美尔雅集团所持的进出口公司的股权不存在担保、质押、财务承诺、司法冻结或第三者权益的情形。
4、本次资产收购和抵偿债务的授权和批准
（1）本次资产收购和抵偿债务已获得如下授权和批准：
A.美尔雅公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于湖北美尔雅集团有限公司持有相关公司股权抵偿占用资金的议案》，同意收购集团公司持有的进出口公司股权并抵偿相应债务。
因本次交易属于关联交易，关联董事杨闻孙、裴文春、宋良刚回避了表决。
美尔雅公司独立董事廖洪、王曾敬对美尔雅公司本次交易发表了独立意见。
B.美尔雅集团经理办公会议已做出关于转让进出口公司股权和抵偿相应债务的决议。
C.进出口公司股东会已做出同意美尔雅集团向美尔雅公司转让公司股权的决议。
（2）本次资产收购和抵偿债务尚需获得如下授权和批准：
A.政府批准；
B.中国证监会同意；
C.美尔雅公司股东大会的批准。
（二）股权转让协议
为完成本次资产收购和抵偿债务之目的，美尔雅集团与美尔雅公司于2003年12月31日签订了《股权转让协议书》。
《股权转让协议书》明确了转让标的、转让价款、支付与过户、授权与批准、对职工的安排、保证与承诺、违约责任、争议解决、协议生效等内容。协议主要内容：
转让标的：美尔雅集团将其所持有的进出口公司的75%股权转让给美尔雅公司。
转让价款：以湖北众联咨询评估有限公司出具的评估报告书为确定依据。根据进出口公司经评估的净资产值，进出口公司75％股权的转让价格以评估的净资产值乘以转让方的持股比例（75％）确定。即转让总价款为人民币1252.48万元。
支付方式：美尔雅公司在协议生效之日一次性付清转让总价款，美尔雅集团同意将其应收的股权转让款用以偿付美尔雅集团对美尔雅公司的部分欠款，作等额抵销。股权转让协议生效后，双方各自办理协议项下的股权转让款与相应债务冲抵的账务调整手续。
股权过户：股权转让协议生效后的30日内完成进出口公司的股权变更工商登记手续。
过渡期损益安排：自评估基准日至股权转让协议生效日，进出口公司因持续经营而发生的盈利或亏损在经双方确认的审计师核实后，归美尔雅集团所有和承担。
职工的安排：进出口公司与职工所签订的劳动合同在合同期内在股权转让后继续有效，保障进出口公司职工的合法权益。
协议生效：本次股权转让及抵偿债务经政府批准和中国证监会同意后，自美尔雅公司股东大会批准本次受让股权及抵偿债务的相关议案之日，股权转让协议生效。
经审查，本所律师认为：
1、美尔雅集团合法拥有拟转让给美尔雅公司的进出口公司股权，有权为实施本次资产转让之目的签署股权转让协议。
2、股权转让协议书的内容系双方当事人的真实意思表示，且符合法律法规的规定。该协议书关于本次股权转让的报批、作价依据及转让价格的约定符合国有资产管理的有关规定。
综上，本所律师认为，本次资产收购和抵偿债务及相关协议合法有效，交易的实施不存在法律障碍。
二、美尔雅公司实施本次资产收购和抵偿债务的行为符合《通知》的要求。
1、本次交易完成后，有利于增强美尔雅公司独立性和核心竞争力。美尔雅公司将利用“美尔雅”服装品牌、雄厚的服装生产能力、先进的加工工艺及良好的市场信誉支持进出口公司继续做大做强一般贸易，放手打造海外市场。同时，美尔雅公司又可利用外贸资源的扩大，拉动主营业务的发展。
2、本次股权转让的价格以有证券业务资格的评估机构出具的评估报告作为依据。根据进出口公司经评估的净资产值，进出口公司75％股权的收购价格是以经评估的净资产值乘以转让方的持股比例确定。相关评估报告已向黄石市财政局备案。
3、美尔雅公司独立董事已就本次资产收购和偿还债务方案发表独立意见。
4、美尔雅公司聘请的财务顾问湖北大信会计师事务有限公司为本次资产收购和偿还债务方案出具了独立财务顾问报告。
三、本次交易所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。
1、美尔雅集团向美尔雅公司转让进出口公司股权，不涉及对进出口公司原有债权债务的处理。
2、经本所律师适当核查，进出口公司不存在本次收购完成后对美尔雅公司的生产经营活动可能产生重大不利影响的合同协议。
3、经本所律师核查，本次股权转让交易，美尔雅公司和美尔雅集团均不存在与法律文件或其公司章程、内部规则规定或者合同协议义务有冲突的情况。
4、本次股权转让已经得到进出口公司其他股东的同意。
5、经本所律师适当核查，至本法律意见书出具日，进出口公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦未发现存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
四、交易各方不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
1、美尔雅公司第五届董事会第十三次会议于2003年12月31日召开，审议通过了关于本次资产收购和偿还债务的相关议案。根据《上市规则》和《通知》的有关规定，美尔雅公司应公告董事会决议、资产评估报告、独立董事意见等相关文件。
2、根据《通知》的有关执行要求，美尔雅公司应当向中国证监会及其派出机构报送如下材料，同时向上海证券交易所报告并公告：
（1）《非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告书（草案）》；
（2）美尔雅公司董事会决议；
（3）《股权转让协议书》；
（4）相关附件，包括财务顾问报告、资产评估报告、法律意见书等；
（5）中国证监会要求的其他文件。
3、除《股权转让协议书》外，未发现本次交易双方存在与本次股权转让相关的应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
4、关于本次交易，中国证监会未提出异议的，美尔雅公司应当召开股东大会对本次资产收购和抵偿债务的相关议案进行审议表决。股东大会表决时，关联股东应当回避。股东大会召开后向上海证券交易所报告并公告股东大会决议内容。
五、其他可能对本次交易构成影响的问题
关于本次交易，在获得必要的同意或批准及严格履行信息披露义务并交易各方遵守诚信原则的前提下，不存在对本次交易可能构成影响的其他问题。
六、有关中介机构
经本所律师核查，为本次资产收购和抵偿债务事项出具《财务顾问报告》的湖北大信会计师事务有限公司、出具《审计报告》的北京中证国华会计师事务有限公司和出具《资产评估报告书》的湖北众联咨询评估有限公司均具有证券从业资格。
经本所律师适当核查，湖北大信会计师事务有限公司与美尔雅公司不存在关联关系。
本法律意见书正本贰份，副本肆份。经本所及经办律师签字盖章后生效。
湖北安格律师事务所
负责人： 李 犁
经办律师： 顾 恺
方 芳
2003年12月31日
关于
关联交易的独立财务顾问报告
鄂信咨字（2003）第033号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、股份公司：指
2、集团公司：指湖北美尔雅集团有限公司
3、进出口公司：指湖北美尔雅进出口贸易有限公司
4、我公司：指湖北大信会计师事务有限公司
5、本次关联交易：指股份公司收购集团公司所拥有的湖北美尔雅进出口贸易有限公司75%的股权，并用收购款抵销集团公司所欠股份公司相等金额的债务的关联交易
二、绪言
受股份公司的委托，我公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是依据股份公司提供的《股权转让协议书》、董事会决议、审计报告、评估报告及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的，交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本报告仅对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对股份公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次交易的基本情况及其关系
(一) 交易双方的基本情况
1、：是1993年3月经湖北省体改委鄂改[1993]122号文批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月31日经湖北省工商行政管理局批准正式成立。1997年10月8日经中国证监会证监发字[1997]474号、[1997]475号批准，于1997年10月16日在上海证券交易所以上网定价方式发行社会公众股5000万股，注册地址为湖北省黄石市消防路29号；法定代表人：杨闻孙；其注册资本36,000万元。该公司主要从事服装及其它纤维制品生产及销售等。
2、湖北美尔雅集团有限公司：是由中国信达资产管理公司与原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司经过债转股工作后成立的，公司是经黄石市工商行政管理局核准登记的企业法人，法人代表杨闻孙，公司注册住所黄石市团城山开发区8号小区，公司注册资本26,268.46万元人民币，工商登记注册号4202021000942，税务登记证号码420206178425487。公司经营范围：纺织品、面料、辅料及服装加工。
(二) 交易标的简介
湖北美尔雅进出口贸易有限公司由湖北美尔雅集团有限公司和黄石美尔雅国际贸易有限公司共同投资设立，于1998年12月2日在湖北省工商管理局注册登记，并取得4200001000729G1000201号营业执照。注册资本1,000万元，法定代表人：杨闻孙。截至2003年11月30日，该公司资产总额6,139.28万元，净资产1,600.40万元，当期主营业务收入12,582.70万元，净利润492.58万元。本次交易范围内的房地产已设置抵押，抵押权利人为中国农业银行武汉市汉口支行，抵押合同号为汉口农银高抵字[2003]1号，房地产抵押金额为人民币肆佰伍拾万元整。
(三) 交易双方的关系
集团公司是股份公司的第一大股东（持有本公司39.37%的股权）、实际控制人。
四、本次交易的目的
1、拓宽国内外市场，增加产品出口能力，增强公司独立性和核心竞争力，将公司主营业务做大、做强。
2、股份公司与集团公司的进出口公司是关联方，本次交易后将促进股份公司的规范运作。
3、大股东履行还款义务，有利于公司降低财务风险，整合外贸资源，提高公司持续经营能力。维护公司的市场形象。
五、本次关联交易的有关事项
1、签署协议双方的法定名称
(1)
(2) 湖北美尔雅集团有限公司
2、本次交易的依据
(1) 双方签订的《股权转让协议书》；
(2) 进出口公司的股东会决议；
(3) 集团公司的董事会决议;
(4) 股份公司董事会决议;
(5) 北京中证国华会计师事务有限公司出具的中正鄂审二查字[2003]1002号审计报告;
(6) 湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众评报字[2003]第171号资产评估报告书。
3、本次交易的主要内容及定价方式等
(1) 本次关联交易合同签署日期为2003年12月31日。由股份公司协议收购集团公司所持有的进出口公司75%的股权，转让价格1,252.48万元。集团公司用应收的股权转让款抵偿集团公司对股份公司的部分欠款。股份公司应支付给集团公司的股权转让款与集团公司所欠股份公司相等金额的债务相抵销的方式支付；
(2)定价方式：转让价格的确认依据是以北京中证国华会计师事务有限公司出具的进出口公司2003年11月30日北京中正鄂审二查字[2003]1002号的审计报告及湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众评报字[2003]第171号资产评估报告书为基础。经审计，截至2003年11月30日，进出口公司的净资产为人民币1,600.40万元。经评估后净资产为1,669.97万元,进出口公司的75%的股权对应净资产为人民币1,252.48万元，双方经协商，确认转让价格为1,252.48万元；
(3)合同的生效条件及产权过户:股权转让协议经股份公司股东大会批准后生效，双方共同在本协议生效后的30日内完成进出口公司的股权变更工商登记手续；
(4)股份公司在本次交易实施后，具有完善的法人治理结构，与实际控制人集团公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上已经分开，股份公司的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
(5)在交易完成后进出口公司与集团公司及其关联企业之间的关联交易将大幅度降低，同时，股份公司将利用“美尔雅”服装品牌、雄厚的服装生产能力、先进的加工工艺及良好的市场信誉支持进出口公司继续做大做强一般贸易，放手打造海外市场；
(6) 股份公司负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
(7) 与本次交易有关的其它安排；进出口公司与职工所签订的劳动合同、在合同期内的继续有效，保障进出口公司职工的合法权益。
4、本次交易对非关联股东的保护
本次交易是股份公司与控股股东之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几方面：
(1) 本次关联交易方案是依据有关法律、法规和股份公司公司章程的规定做出的，方案的制定遵循了公平、公正的原则；
(2)本次关联交易中涉及的股权，其对应的净资产是经有证券从业资格的中介机构审计、评估，出让方集团公司并未出现转让损失，充分体现了公平、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益；
(3)本次关联交易有利于提高股份公司竞争能力和适应市场能力，增加产品出口量，增加新的利润增长点，减少关联交易并促进规范运作提高经营业绩，对股份公司的长远发展产生积极影响；
(4) 此次收购过程中，存在关联人回避的事宜，业已回避；
(5) 本次关联交易须经中国证监会审核同意后，经股份公司股东大会通过，并经具有证券从业资格的律师事务所出具法律意见书。
六、本次交易对股份公司发展的影响
由于进出口公司近两年来盈利能力较强，此次收购有利于优化股份公司投资结构。股份公司董事会认为由股份公司收购集团公司所持有的进出口公司75%的股权所形成的关联交易对各方是公允的。进出口公司股权的收购，有利于继续做大做强股份公司主业、参入国外市场竞争、增强核心竞争力，符合股份公司长远利益。
七、独立财务顾问意见
(一) 假设前提
本独立财务顾问报告对本次交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1、本次交易不存在其它障碍，能如期完成。
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
3、股份公司、集团公司、进出口公司所在地区的社会环境无重大变化，纺织品市场无重大不可预见的变化。
4、公司的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化。
5、股份公司、集团公司、进出口公司目前执行的税赋政策不变。
6、无其它人力不可预测和不可抵抗因素造成的重大不利影响。
(二) 对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
本次关联交易资产评估主要采用重置成本法。评估假设前提为评估的资产现有用途不变、持续经营和存在公开市场。我们认为，本次关联交易选用的评估方法的适当，评估假设前提合理。
(三) 对本次交易的评价
本次关联交易已经股份公司的董事会、集团公司的经理办公会、进出口公司的股东会通过，交易中涉及的股权，其对应的净资产业经有证券从业资格的中介机构审计、评估，出让方集团公司并未出现转让损失，体现了公平、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益；
我们认为，本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定，维护了全体股东的合法权益和股份公司的权益。
八、提请广大投资者关注的事项
1、 本次收购协议须经中国证监会审核同意后，经股份公司股东大会审议通过后才能生效。
2、本 次收购属关联交易,在股东大会审议收购方案时,关联股东将回避表决。
3、本独立财务顾问报告是以假设条件为前提，若假设前提发生变化，有可能对本次交易产生不利影响，从而给投资人带来损失。
4、请广大投资者认真阅读美尔雅股份公司董事会关于本次关联交易的公告。
九、备查文件
1、股权转让协议书
2、进出口公司的股东会决议
3、集团公司的经理办公会决议
4、股份公司董事会决议
5、北京中证国华会计师事务有限公司出具的中正鄂审二查字[2003]1002号审计报告
6、湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众评报字[2003]第171号资产评估报告书
湖北大信会计师事务有限公司
2003年12月31日
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