家族控股公司,让家族企业不分家

家族控股公司,让家族企业不分家
2021年10月21日 12:15 市场资讯

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  【2021远见高峰会人物】

  家族控股公司, 让家族企业不分家

  远见杂志

  文/司徒达贤

  摄影/陈之俊

  西方国家有不少百年以上的企业,其背后都有一个庞大而团结的家族在掌控或主导。台湾地区目前尚无如此长期成功经营的企业,因此若能参考他们做法的精华,对我们企业的永续经营与持续壮大,肯定大有助益。

  这些西方百年家族企业的做法,最重要的是以制度取代人治,或与“人治”互相补益。包括所谓“理念传承”在内,也都在制度之下有系统的在进行,这或许比我们只强调“孝道”,以及不断的耳提面命,更具效果。而且以法律为基础的制度,和从道德层面的要求期待,肯定可以相辅相成。

  “民主集中制”的家族治理

  本书的建议是由持股家族成立“家族控股公司”(Family Holding Company,以下简称FHC),由家族成员拥有FHC股权,依公司法的规定运作及进行决策。FHC则以法人身分拥有公司或其掌控的上市公司股权,并决定董事的派任。

  创业长辈的不动产、资金或其他投资,只要他愿意,当然也可以经由FHC,由子孙共同拥有。

  FHC成立时应登记为“闭锁型公司”,规定股权只能在成员,或下一代的直系亲属之间互相移转,因此有股权在家族成员间“集中”的效果。每一代之间的股权转让或遗赠,在法律规定范围内依各别股权拥有者的意愿决定。

  家族控股公司领导团队的产生方式,完全依照公司法,依股权比例投票选出董事会,再由董事会成员选出董事长。股东凭股权可以经由股东大会监督董事会及董事长。此一方式的领导人是由全体股东依股权选出,而且在很长的一段岁月中,此一FHC股东人数不会太多,能到百人以上可能要很多年以后(目前法律规定闭锁型公司股东人数上限为五十人,但家族控股公司届时应可设计出变通办法)。因此适合这种“民主”制度正面效果的发挥,而不致产生因人数太多而造成的民主乱象。

  而且由于FHC股权都属于家族成员,家族成员又不能将股权转售外人,在选举董事时,家族以外的人也无法干扰。这种做法,对内是“民主”,对外则是“集中”, 故名之为“民主集中制”(以下简称“本方案”)。

  为了配合税务或其他因素,当然可以灵活运用投资若干控股公司,但基本精神应维持不变。

  如果为了社会公益或家族形象,FHC也可以另外成立基金会,由FHC从获利中提出若干比例给基金会,再由基金会出面,进行各种社会公益的活动或赞助。

  对家族企业的正面作用

  本方案的观念及内容十分简单明瞭,然而如果能对此一方案的各种预期效果与正面作用有更深刻的了解,对设计本身家族宪法或执行其各种功能必然大有帮助。以下举例两点方案能够发挥之正面作用:

  (1)制度化地做到“不分家”。对子孙众多的家族,“分家”似乎是一项公平且可以减少争议的做法。然而如果每一代都以“分家”来进行企业传承,则几代以后,原来稍有规模的事业就演化成许多中小型的企业。对经营上需要规模经济的产业来说,“分家”相当于自己断送了本身未来的竞争力,十分可惜。

  再者,子孙们因为过去熟悉的产业范围十分相近,分家以后往往分别经营几家规模不大,但经营方式与策略定位极为相近的企业,互相竞争,甚至为了商标、品牌的专属性而诉诸公堂,此亦非当年创业者所乐见。

  有些企业家因为儿子多而且个个优秀,为了使每人将来各有一片天,于是很早就积极从事多角化,务使每位儿子都有自己专属的事业。这种做法肯定会分散企业的资源,有可能使每一事业都无法达到合乎理想的规模。

  理想上,兄弟甚至很多代的子孙,如果尽量做到“不分家”,可以集中资源于一个产业;若资源十分充足,又出现大有发展潜力的多角化机会,则可以运用集体的力量,去进行有策略意义的多角化,或购併其他企业。这显然比起每一代都分家,是更好的发展途径。

  经济学上有一项重要的观念称为“交易成本”,是大家熟知的。然而如果一大群人要在一起团结合作很不容易,其“团结成本”也会存在。而本方案所介绍的家族控股公司,是可以使家族成员互相合作不分家,“团结成本”最低的方式。

  (2)减少因权力集中而造成的道德风险。本方案设计中,家族成员共同掌握FHC股权,再由FHC掌控一部分上市公司股权,使得位居领导地位的FHC董事长,虽然权力很大,但他的权力与地位其实是FHC全体股东经由公平公开的选举程序所赋予的。如果他在行事上有失公正,或品德出现瑕疵,FHC的股东可以很有效率地取消他的法人代表资格(例如依公司法召开临时股东会),亦即相当于取消其职位任命,甚至经由改选,重新组成新的FHC董事会。由于此一“制裁行动”可能性的存在,可以促使领导者在决策与行动上,更努力符合道德的规范与股东们的期望。

  本文摘自《家族企业的治理、传承与接班》

  2021第19届远见高峰会

  举办时间:2021.12.6-7

  举办地点:香格里拉台北远东国际大饭店

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责任编辑:梁斌 SF055

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