大成研究｜聊聊SPAC|美元_新浪财经

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什么是SPAC？

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company），又被称为“空头支票公司”（Blank Cheque Company），一种迅速借壳上市的融资模式。

SPAC在成立之后即上市面向公众募资，作为一个上市公司的壳，没有任何经营活动，募集到的资金存在信托账户（进行国债等低风险投资），公司一般也只有5+人的团队，唯一的目的是在一定期间内（一般是2年）并购另一家公司，使之完成上市。

为什么要采取SPAC？

快。

美股上市的四种方式：常规IPO、直接上市、借/买壳上市、SPAC

常规IPO

最为复杂，需要通过中介，然后经历审计、各种评估、材料准备以及路演等流程，通常需要耗时半年甚至一年以上的时间，而且期间如果公司出现经营亏损或管理层矛盾的变故还会导致中途撤回。e.g.联合办公企业WeWork撤回IPO。

直接上市

e.g.流媒体音乐平台Spotify和团队沟通协作平台Slack等，这种方式可以省掉中介费用，但有着更多的风险和不确定性，而且整体流程并不比IPO短很多。

借/买壳上市

想要上市的公司通过并购一家已经上市的公司实现上市，这种方式在流程上和SPAC相当，但是由于被并购的上市公司可能有不良资产或者负债之类的问题，不确定性也较高。

SPAC

成立就是为了并购公司，有资无产，本身没有任何业务，目的非常纯粹。

疫情之下，很多公司业绩受挫，普通IPO之路受阻，SPAC成为了它们上市最好的选择。

另一方面，为什么公众会愿意投资于这样一个空头支票公司，或者说为什么这种空壳公司反而能够轻易上市？

简单来说，如今SPAC发起人一般都是产业界或投资界的大佬，或者明星等公众人物，高知名度和/或在专业领域的口碑，使得他们得以用这种方式向公众募资。

而监管方面，由于SPAC公司没有收入、负债，符合2012年JOBS法案下新兴成长型公司的标准，因此可以向SEC秘密提交注册文件草案，供非公开审查；

同时它们的财报也很简略，注册文件高度格式化，IPO注册流程非常简便，从决定到IPO完成仅需8周时间。

SPAC发行情况

在2020年美股持续创新高的行情中，SPAC的发行热是推动因素之一。

一众明星纷纷参与其中，e.g.网球女星小威廉姆斯、篮球球星奥尼尔、脱口秀女王奥普拉等，最近新闻报道万科创始人王石正在筹备发起SPAC在美上市。

一些大型公司也参与，e.g.食品公司Post Holdings和医疗企业制造商美敦力。

2020年近250家SPAC公司上市，占全年美股IPO的一半，共筹集了834亿美元，远远高于2019年的136亿美元。

截止2021年4月底，SPAC公司已上市接近300家，筹资超970亿美元，在数量和金额上均超过去年全年；还在等待上市的SPAC公司有250+家，合计635亿美元；合计SPAC公司将达到550家，筹资1600亿美元。

数据截至：2021.01.31

SPAC的巨大套利空间

如果SPAC在2年内没有找到收购标的，或者投资人对标的公司不满意，否决了收购，那么SPAC就会清盘，资金返还给投资者。

在此期间，SPAC的股权会上市交易，与一般股票不同，SPAC的发行是以“unit”为单位，1 unit包含1股正股和一部分认股权证，发行价一般为10美元，在IPO的50多天后，unit持有人可以选择把unit拆分为正股和权证。

由于SPAC公司没有实质业务，发起人没有薪资，但是上市之后他们会得到SPAC公司20%的股权，而他们的成本一般仅为2.5万美元。

一般SPAC的收购模式与借壳上市一样，也是采用反向并购，即标的公司通过发行股份等方式，稀释SPAC原发起人和投资者的股份，获得SPAC的控制权。在合并完成后，SPAC公司的上市代码变为标的公司，所以这个过程也叫De-SPAC交易，即解除SPAC。

通常，发起人在De-SPAC交易中还会引入私募基金，以确保在并购过程中对资金的需求，这部分私募投资方被称为PIPE投资者（private investment in public equity，对公开股权的私募投资）。

在以上一系列步骤完成后，SPAC参与各方的股权结构一般如下：

-发起人<20%

-标的公司>50%

-SPAC投资者<50%

-PIPE投资者<10%

e.g.Clarivate Analytics（一家信息服务和分析公司）：SPAC发起人投入2.5万美元，收益3.95亿美元(见下图)。

资料来源：FT,截至2020年11月底

维珍银河（Virgin Galatic，成立于2004年，一家宇宙旅游公司）：SPAC发起人投入2.5万美元，至今已套现超3亿美元。

小结

SPAC机制的设定（有限期）和巨大的套利空间，使得SPAC发起人自然会去促成交易，并非真正看好收购的标的公司。

2021年2月，芒格在接受采访时表示：“对此类行为我从不参与。我觉得没有SPAC这个世界会变得更好，因为这是一种疯狂的投机行为，借壳上市的公司甚至都不存在，所以它只是泡沫的一种表现。对于承销这些东西的投行来说，它们正在做的就是尽可能把狗屎卖出去。”

2021年5月，巴菲特在伯克希尔哈撒韦股东大会上说：“与农场，公寓或写字楼这些可能要花上几个月才能完成一笔交易相比，(SPAC)更像是市场提供了一个参与和投资的机会。其成本是非常的低，且投资时间短，如果能吸引赌客进来，它就能赚大钱。对你来说这可能是一笔巨大的财富，但它真正赚钱的时候，是人们在做愚蠢的事情。”