并购基金正当时：2019年 借壳上市或将如火如荼

　　（文章来源：融资中国）

　　2018年，资本市场风云变幻，金融机构、投资人、企业经历了重重考验。历经近10年高速发展的股权投资行业也在估值、退出、资金端和资产端面临着前所未有的挑战。洗牌在即，也是抛却浮躁，在锻炼中修能，在价值挖掘上蓄势，最终回归服务实体经济的良机。

　　2019年1月16日，由融资中国、中国投资论坛主办，融中母基金研究院、融中网、融中集团协办的“2019融资中国资本年会”在北京四季酒店盛大开幕。此次会议以“越”为主题，对行业生态进行全产业链的观点挖掘和问题探讨，共同寻找新时代下“心”的动力，迎接春的脚步。

　　2019年被称为并购重组年。私募股权基金可开户买股票、参与并购重组，这些对于行业影响如何？上市公司并购基金如何进行产业链打造？展望2019，并购频率高的重点行业是哪些？跨境并购热潮对于行业的影响又如何？

　　围绕这些业内关注的问题，硅谷天堂董事总经理高杰、九合集团CEO苗巧刚、海尔资本董事总经理彭泉、一村资本董事总经理汪涛、鋆盛资本副总裁薛瑜、晨晖资本合伙人张磊、中信证券并购业务线执行总经理洪涛在此次论坛期间展开了热烈讨论。

　　以下来自《并购未来，并购基金正当时》圆桌论坛现场速记，融资中国整理：

　　高杰：大家好，我是硅谷天堂的高杰。2018年，对投资本人来讲是非常艰难的一年，A股市场，很少见的全年单边下跌，三板市场指数狂跌，对私募股权机构来讲，也是非常难过的，募资和投资情况都并不乐观。并购，作为资本市场重要手段。那么过去一年，在并购方面，市场发生了变化？有了什么样的特征？

　　苗巧刚：九合集团成立于2011年，开始几年是单纯的投资机构，也投资了数十家上市公司和未上市公司，取得了不错的财务回报。但是在发展过程中，我们越发感觉市场红利和市场套利机会越来越少，九合也在探索转型。

　　目前，九合在产业方面是从单纯的金融机构、投资机构向产融深度融合发展为集团公司。我们主要针对人们在追求美好生活时的三个主要诉求进行布局：一是金融服务，二是教育升级，三是城市升级。在项目开拓、运营、建设方面，我们也进入了产业实操，遵循市场化机制，奉行合伙人精神，发挥同行基因，立足产业报国。

　　彭泉：海尔资本成立于2010年，是海尔旗下投资平台，主要业务涉及PE、VC、并购，定位物联网生态投资共创平台，业务行业涉及养老、智能制造、大健康、教育等。截止2018年，资产管理规模150亿，以自有基金业务为主，由简单资本投资迭代为共创共赢平台的建设，进而迭代到上下游闭环打造，从而实现投资的确定性和投资收益性。

　　汪涛：我是一村资本的汪涛。一村资本目前是上市公司华西股份100%的子公司，成立于2015年。目前管理资金规模158亿人民币，覆盖四个领域：智能制造和新能源、半导体、大消费以及医疗健康。

　　薛瑜：我是鋆盛资本副总裁薛瑜，主要负责投资板块。目前，鋆盛业务包括债权投资、股权投资、并购以及二级市场投资，在股权市场和产业并购方面我们比较关注的四个板块：医疗大健康、金融科技、文旅类和综合类。2019年，我们希望完成整个产业并购闭环。

　　张磊：我是晨晖资本的张磊。晨晖是比较新的机构。在产业并购方面，成立之初，我们考虑一定要跟产业做融合，整合一二十家上市公司作为我们基金背后的产业资源。另外，我们团队聚焦在信息技术应用和消费两大领域，会选择与一些产业龙头公司做投资并购的协同。这是我们基金的背景情况，投资阶段在成长期，包括并购阶段为主，目前还有专项消费基金和专项新兴技术应用基金在运作。

　　高杰：2018年，并购活跃度在下降，不管是从金额还是数量，这是宏观的感受。从机构角度来看，会面临怎样的困局和难题？

　　洪涛：总体来看，国内并购重组市场是随着二级市场的回归以及经济下行压力持续存在，对于并购重组也产生了直接影响。

　　1、中概股回归，随着政策的放宽有一定持续的增加，未来随着股市调整到位，壳资源增加，中概股有可能会有所增加回归。

　　2、随着国资平台为主的收壳主体不断收壳，包括上市公司控制权转让，导致未来借壳上市和类借壳上市的现象会呈现快速上涨。

　　3、涉及债转股以及混合所有制改革，尤其是央企和国企债转股产生的并购重组机会，这是债转股的机会。中信就参加了国内债转股混合所有制改革占的份额达到了80%。

　　4、由于股票价格大幅下降所产生的控股权协议转让的机会，由此又产生了疏困基金的机会。由于上市公司持续财务困境，今年会出现爆发各种类型企业破产重整的机会。跨境并购方面，虽然受到美国市场影响，但跨境并购市场交易家数还是有所增加的。

　　随着中国纪念改革开放四十周年前后，对于政策进一步放宽所产生的外资对国内企业的并购，包括金融机构控股权转让产生的机会有所增加。

　　苗巧刚：2018年是并购重组大破大立之年。对于很多并购方或者产业资本来讲，应该记住这一年。2018年，经济形势出现反转以后，对并购市场影响非常大。二级市场剧烈下跌，导致大部分买壳卖壳或者收购上市的公司出现了爆仓。

　　并购重组的本质是什么？如果把重组并购当成工具，你终会被市场淘汰。2018年之后，并购的转向会出现非常明显的变化，头部效应越来越明显，交易笔数减少，但是交易总额是增加的。

　　另外，由于监管趋严，二级市场套利减少，尤其过去几年并购的不审慎导致上市公司商誉大幅减值，也为上市公司出现并购的失败埋下了伏笔。这种伏笔通过市场的清洗，会对未来很多产业资产并购敲响警钟。通过2018年甚至2019年的市场调整，会为以后并购重组更加有序和理性打下非常好的基础。我相信，2018年并购重组的调整并不是坏事。

　　彭泉：中国经济发展到今天，位于换挡期。传统行业大部分产能过剩，新兴的具有高附加值的行业供给不足，我们普遍发现，整个股权投资行业资产端的窘迫，应该说日益严峻。加上，政策多变，二级市场估值调整，整个投资的退出也出现了很大困难。这导致了围绕产业上下游的整合并购升级模式呼之欲出。

　　回顾2018年，整个二级市场出现明显的估值下调，政策同严，一级市场上的估值刚刚开始下调，本着对市场形式的分析和判断，我们在2018年投资并不是非常多。我们着力打造的事情一方面是退出，另一方面是集聚子弹。在寒冬时期，把子弹和粮草聚集充足，等到2019年，2020年，春天来临的时候才可以厚积薄发。

　　汪涛：2018年，毫无疑问是资本寒冬，经济也受到综合因素影响的冲击。但任何东西都有两面性。对我们以产业投资并购为主的基金来说，未偿不是机会。刚刚提到，并购数目并不少，金额可能下降，下降有两层含义：

　　一是并购方和被并购方本身的心理预期会有下调，基于客观环境的下调，同时在未来二级市场的环境下，或者是大家最后获得流动性的情况下，现在很突出的矛盾就是倒挂，二级市场估值低于一级市场的估值。未来预期变化也传导到一级市场去。对于有实力、有资金、有弹药的并购方这是一个很好的时机。

　　二是在并购大军里出现了生力军，国资，政府资金，原来唱主角的是以民营资本和上市公司，国资出手，不管是并购上市公司还是标的的力度和意愿，都没有2018年，特别是下半年那么强。

　　薛瑜：鋆盛资本从2018年并购投资业务有三个动作：

　　第一个，做基础并购投行的工作。

　　第二个，布局医疗大健康，以养老和高端医疗为主，这也符合中国的国情以及发展战略。养老行业，我们全部用自有基金做自建，相对来说，时间较长，压力较大。

　　第三个，做借壳方面的业务。2018年，二级市场严重低谷，我们接触的上市公司借壳类业务不少于50家。2018年有一个比较大的变化，那就是上市公司老板的心态，随着二级市场不断下跌、股票平台爆仓以及后期社会资金进场等，心态产生了不同变化。上市公司财务报表、债务问题，在尽调过程中，我们也发现参差不齐。

　　张磊：2018年，并购市场还是比较出彩的。并购交易面临很多的潜力，比如行业集中度的提升、新旧动能的转换、产业链整合的需求，在市场中。出现同业退出市场，也会有更多有实力的公司进入市场，完成资产整合、行业整合。

　　2018年，在交易上我们遇到很多困难，如二级市场，上市公司股价波动太大，导致交易终止。一方面，中国很多产业过去几年产业集中度过低，行业效率过低。今年，会有很好机会给行业的龙头或者是相对实力比较强的公司，整合市场，促进市场发展。

　　另一方面，新技术层出不穷，包括新业务形态。很多产业方通过并购的形式，扩展业务边界，整合产业链能力，或者扩张第二产业，这也是在基金运营过程中，遇到的产业方需求。

　　高杰：有关国企拼命买壳，成立私募基金，我们注意到九合在这方面与很多国企有所动作。苗总，请您对大家分享下这方面的相关经验。

　　苗巧刚：上市公司出现困难有两方面原因：

　　一是外部因素，中国经济经过四十年发展，出现了很多问题，原来粗放式发展，高杠杆，赶上经济下行，外部环境对于上市公司来讲是一个不利因素。

　　另一方面，对于上市公司本身来讲，前几年在经济顺周期的时候，有一些不审慎的投资或并购，尤其是大股东用股权质押，押出钱做投资，投资又没有那么快出现现金流，导致困难出现。国有企业介入疏困，或者收购，都是一个阶段性措施。

　　对于好的上市公司，如果遇到一些阶段性困难，经过国有企业帮助疏困，能够解决流动性危机，很好的发展下去。对上市公司本身来讲，或者是对于国有企业，他们会有双赢的措施，这是一个非常好的事情。

　　此外，国有企业在收购上市公司时不审慎，在选择具备产业基础的上市公司时，本身上市公司没有良好的发展前景，收购过来以后，国有企业的体制也导致将来会和上市公司的治理产生冲突。这时候会使上市公司未来发展受阻。对于这个问题，要双面来看。最重要的是要看国有企业和在上市公司合作的过程中，初心是什么。

　　对于国有企业，初心是不是价值投资，是不是想帮助上市公司做大产业，而上市公司是不是本身具备长远发展的基础。有时候国有企业为了并购，为了做大自己集团，盲目并购，会导致一地鸡毛的现象出现。在并购中，国有企业的介入一定要非常谨慎，从初心出发。价值投资要围绕产业，做长期打算，不能急功近利，不能为了并购而并购，不能为了短期效能而并购。

　　高杰：2018已经过去，2019刚刚开始。2019年，我们要做哪些事情？对并购重组市场的发展有哪些观点？

　　洪涛：首先，市场处于合理状况，在二级市场，以央企、国有企业为代表的资产注入，尤其是装备制造业、航天军工业，我认为这是机会，包括能源、煤炭化工等。

　　5、涉及到处于困境企业的破产重整，包括控股权转让仍然是热点。

　　6、外资对境内企业的收购已经出现了上升势头。

　　7、借壳上市，包括类借壳有可能在2019年如火如荼。

　　苗巧刚：这次经济调整对于很多产业资本和投资机构来讲，是非常好的事情。在经济低潮的时候，做布局，经济高潮的时候，退出实现经济获益，这对于投资机构来讲，是千载难逢的机会。2019年，对我们四十岁的投资人来讲，是最后一次抗波，我们一定要把握好这个机会，不要抱怨，一要向着快温暖的地方狂奔而去。

　　彭泉：对于海尔来讲，过去2018年，我们集聚了足够的子弹，成立45-50亿资金。2019年会是我们厚积薄发的时间点。

　　汪涛：2019年是大有可为之年。首先要结合优势资本，比如地方政府资金和央企资金。其次，结合产业优势，上市公司以及有实力的产业企业，再加上资本管理人、对行业认知深刻的人结合起来，一定会有超过预期的收获。

　　薛瑜：从鋆盛资本的角度来讲，2018年下半年我们感受到了一丝温暖。我们抱紧了国资大腿，跟中科院下属的中国城市共同成立了公司（基金），预计2019年基金规模应该超过50亿。2019年，如果二级市场没有强势的表现，市场行情较2018年，我个人感受不会有太大变化。每个私募机构、每个并购团队或者投资团队，都应该找到适合我们自己生存之路。最后一句话，“行动为马，不负朝华”。

　　张磊：市场上，很多好的交易都是在一个时间窗口期完成的。2019年应该是一个好的机会。很多不利因素，如去杠杆，市场叠加的因素导致2018年或2019年市场会非常冷。但同时，也有很多积极因素在形成，如新技术形成，新产业动能出现，2019年应该是布局的好机会。但投资人一定要很谨慎，一定要乐观挖掘好的项目，再坚定的出手。

责任编辑：高君