独家首发丨【REITs指数】中国REITs最佳创新案例解读（最全面述评版）

来源：REITs行业研究

近年来，监管层积极探索、加大力度推进中国REITs发展，中国公募REITs黎明终于破晓。同时，RCREIT（REITs研究中心）多年来持续关注并独家首发中国REITs市场政策动态解读、创新案例述评，以及REITs法律、税务实务专题研究等重点重要内容。

RCREIT（REITs研究中心）将继续保持和巩固在中国REITs研究和传播领域的绝对领先优势，充分发挥RCREIT在上述领域的导向、旗帜和领航作用，敢于担当，做好行业榜样，全力以赴为推进中国REITs事业进步贡献力量。

本报告即为近年来RCREIT的中国REITs创新案例述评汇总，已全面囊括C-REITs之路上的里程碑产品案例，每个案例皆附有详细的产品述评，愿与大家共同回顾研习中国公募REITs“来时的路”。此外，还可综合参考RCREIT历年来发布的中国REITs研究报告。

根据RCREIT（REITs研究中心）数据，截至2020年5月9日，国内已发行类REITs产品72只，发行规模合计1431.49亿元。

 资料来源：RCREIT官网（rcreit.com）

类REITs产品在不动产证券产品设计上积累了丰富的经验和案例，在会计处理、税务筹划、资产评估、产品评级、法律意见等多方机构的协调与磨合下，形成了一套可供参考的产品模式。

类REITs产品的推陈出新，既在实操层面为真REITs落地夯实基础，又通过它们的创新示范效应，普及REITs知识理念、推动市场发展。

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首单权益类REITs产品—中信启航

中信启航是我国第一支真正的权益类REITs产品，对中国REITs的发展产生了深远的影响。该产品首次创设了“私募基金+专项计划”的双SPV结构，即目前广泛认可的类REITs结构，也为如今“公募基金+ABS”的公募REITs思路奠定基础。

中信启航的亮点主要在于证监会批复同意以私募REITs名义在深交所挂牌交易转让，以及设计产品结构时通过实物出资、股权转让、反向吸收合并等方式，规避了部分过重的税负。

但是，此后因收益率问题，中信启航遭到了持有人质疑。据中国房地产报报道，2017年6月8日，中信证券股份有限公司发布了《关于中信启航专项资产管理计划第四期（暨资产处置）收益分配公告》，市场一片哗然，经测算，其实际收益率远低于当初路演宣传年化预期收益。

有业内人士分析称，2016年下半年，中信证券股份有限公司在未通知投资者的情况下，将原物业评估机构“戴德梁行”悄悄更换成“北京中企华房地产估价有限公司”，从而导致估值与戴德梁行的估值产生巨大差距。结合2016年6月1日，中信证券被爆出以低价强制赎回其内部员工持有的该专项计划次级份额等事件，投资者质疑中信证券股份有限公司存在有意降低物业估值，有侵吞次级投资人收益的嫌疑。

（1）产品概述

2014年1月16日，中国证监会批复《关于核准中信证券股份有限公司设立中信启航专项资产管理计划的批复》，同意中信证券设立中信启航专项资产管理计划（简称“中信启航”），以私募REITs的形式推动国内不动产金融实践。

2014年5月，中信启航在深交所挂牌，成为国内首个以商业地产收益权为基础的资产管理计划。该产品通过非公募基金募集资金并最终运用于持有拥有北京、深圳中信证券大厦物业的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。

中信启航是我国第一支真正的权益类REITs产品，该产品组合了不同风险偏好投资者的资金，通过投资非公募基金份额间接投资于优质不动产资产。由中信证券的全资子公司中信金石基金管理有限公司进行基金管理。托管人为中信银行股份有限公司天津分行。

（2）产品特点

该产品通过投资非公募基金收购核心商圈物业，为投资人实现稳定期间收益和退出增值收益，是国内首单投资优质不动产资产的专项资产管理计划产品。

1）境内不动产投资的创新产品

国内长期缺乏不动产投资金融产品，仅有直接投资、信托投资及少量投资于海外不动产的QDII产品；本计划是投资优秀物业、获得稳定收益、风险可控的产品，向机构投资人、高端投资人投资优质物业提供了难得市场机会。

2）结构设计匹配投资人风险-收益需求

产品通过内部分级设计满足次级投资人的高收益需求，同时为优先级投资人提供内部增信，优先级部分外部评级达到AAA。

3）首只次级档份额可交易的专项资产管理计划

本产品优先级、次级份额皆可在深交所综合协议交易平台交易，便于投资者灵活掌握进入和退出时机，提高产品流动性。

（3）交易结构

交易结构概述：

1)认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得受益凭证，成为受益凭证持有人。

2）基金管理人非公开募集资金设立非公募基金，计划管理人根据专项计划文件的约定，以自己的名义，为专项计划受益凭证持有人的利益，向非公开募集基金出资，认购非公开募集基金的全部基金份额。

3）非公开募集基金成立后，按照专项计划文件约定的方式，向中信证券收购其持有的项目公司全部股权，以实现持有目标资产的目的。

（4）增信措施、退出安排和目标资产情况

1）增信措施

在本单产品中，采用了中信证券认购次级受益凭证和内部分层两种增信方式。中信证券作为专项计划的计划管理人，认购10%的次级受益凭证的方式进行增信，并承诺在专项计划存续期间不出售或以其他方式转让前述次级受益凭证。

如果截至自计划管理人确定的启动专项计划销售之日起满60个工作日之日上午11点，优先级受益凭证的认购人缴纳的认购资金总额低于优先级目标发售规模和/或次级受益凭证的认购人缴纳的认购资金总额低于次级目标发售规模，则中信证券或其指定投资者可以在当日以自有资金缴纳差额部分认购相应的受益凭证。

2）产品退出安排

该产品以REITs方式退出。退出时点，非公募基金将所持物业100%的权益出售给由中信金石基金管理有限公司发起的交易所上市REITS。根据当前沟通，对价的75%将以现金方式全部退出，相应次级投资者获得部分现金分配及REITs份额。

除REITs方式退出外，基金还可以市场份额出售给第三方实现退出。投资物业所在北京、深圳商圈的租金及售价在未来五年预计有较好的升值空间，出售给第三方是REITs退出方式的重要补充。

3）目标资产情况

该产品的目标资产为资产原持有人通过其持有100%股权的天津京证和天津深证拥有的北京物业和深圳物业。

其中，北京物业指位于北京市朝阳区亮马桥路48号院4号楼的中信证券大厦第2-22层房屋（包括附属机房一层2301房间）及其占用范围内的国有土地使用权，深圳物业指位于深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座的中信证券大厦第4-22层房屋及其占用范围内的国有土地使用权。

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首单公募REITs产品—鹏华前海万科

2015年7月，“鹏华前海万科REITs”发行。“鹏华前海万科REITs”首次使用公募基金作为发行载体，发行期其单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元。“鹏华前海万科REITs”上市后，其在深交所场内二级市场交易的最低份额为1万元。

相较于其他类REITs产品，“鹏华前海万科REITs”对于我国公募REITs的突出法律基础借鉴价值在于，其法律结构的设计大大提升了类REITs产品的流动性。

 “鹏华前海万科REITs”首次使用公募基金（封闭式混合型证券投资基金）作为发行载体，弥补了私募发行的类 REITs 产品在流动性方面的不足。

但是，“鹏华前海万科REITs”受到《证券投资基金法》中关于公募证券投资基金投资非上市企业股权的限制要求，“鹏华前海万科REITs”仅以不超过50%的基金资产投资项目公司股权，投资于其他资产组合的比例不低于50%。由于不动产并不是“鹏华前海万科REITs”的主要底层资产（不高于50%），且项目公司股权对应的只是期间收益权而非真正的产权，无法与投资者分享物业资产的增值收益，其仍不能算是符合国际标准的公募REITs。

（1）产品概述

2015年7月，“鹏华前海万科REITs”成功发行，首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元，上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元，在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。

当然，“鹏华前海万科REITs”在交易结构与海外标准REITs存在一定差异。一是本产品受限于《证券投资基金运作管理办法》中关于公募基金持有单一公司集中度的相关规定，只能以不超过50%的资产配置在商业物业股权上，未体现出商业地产投资基金的行业特征；二是基金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权，但并未实际控制前海企业公馆物业产权（注：根据招募说明书，前海企业公馆项目为BOT项目，即由万科出资建设前海企业公馆，并通过8年的运营来回收项目投资，最后再无偿移交给前海管理局。因此，前海企业公馆项目公司仅拥有前海企业公馆项目自2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权，并不拥有前海企业公馆项目物业产权）。

故本单产品的实质为BOT项目“特许经营权”收益权的证券化。由于上述问题的存在，公募基金REITs产品可复制性不强，“鹏华前海万科REITs”之后并未出现同类型产品发行。

（2）产品结构及退出方式

基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订了《合作框架协议》及相关交易文件，针对基金对目标公司的增资入股、股权回购、业绩补偿及激励机制和各方承诺等进行了全面、完善的约定和安排，力争有效保障基金投资人的利益。

基金于募集成立6个月之内通过增资入股的方式获得目标公司50%的股权。基金增资入股后依据相关协议和目标公司公司章程的约定，通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定的关联方回购目标公司股权方式，获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入，营业收入将通过业绩补偿机制和激励机制进行收益调整。增资完成日后6个月内，基金管理人、目标公司、深圳万科和万科企业将积极促成目标公司改制为股份有限公司。

退出方式：

基金通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至基金全部股权退出。

（3）产品述评

鹏华前海万科REITs仅获得了目标公司50%的股权，同时该目标公司享有的只是标的资产的收益权，其并未取得标的资产的权属，该产品实际上是BOT收益权的证券化。该产品的收益一部分来源于租金，另一部分部分来源于深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权时形成的股权溢价。为保证投资人收益，该产品以“深圳万科一次性存入不低于 2000 万元的保证金至保证金账户，并确保每年维持不低于2000万的保证金”的增信方式作为基金收益的担保。

通常来说，公募基金只投资于上市交易的股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，但该基金不超过50%的基金资产投向了非上市公司的股权，其在投资类别上获得了证监会特批，实现了重大突破。从公募基金的投资范围而言，并不包含非上市公司股权、债权等收益权，这是需要特批第一个方面。

从投资分散原则，公募基金有严格的双十限制，单一项目投资不能超过基金净值百分之十，统一基金管理人旗下所有基金累积投资一个项目（证券）不能超过该证券总额百分之十，这是需要特批第二个方面。因此，这也就造成了本单产品的可复制性不够强。

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首单酒店类REITs产品—彩云之南REITs

2015年12月23日，国内首单以酒店物业为标的资产的类REITs项目“恒泰浩睿—彩云之南酒店资产支持专项计划”完成发行，并在上海证券交易所固收平台挂牌转让。项目融资规模总计58亿元。本单产品是国内首单酒店类REITs，也是2015年前所有证券化产品中发行规模的最大一单。

恒泰彩云之南酒店类REITs的成功发行使云南城投集团盘活资产，改善了财务状况，降低综合融资成本，实现原抵押权的释放，为后续创新资产运作腾出空间，更将公司轻资产运营的重大战略转型落到实处，也为国企混改探索出一个全新的实现路径和改革模式。

本案例述评发布于2018年1月，其中关于酒店类REITs产品特征的分析研究对于在当下疫情背景下的情况，具有重要参考意义。

（1）酒店类REITs的特征

1）一般来说酒店类REITs的土地成本较高、建设周期长、建造成本大；

2）酒店和住宿行业的季节周期性非常强，与当地的旅游季节密切相关；

3）酒店类REITs的运营成本固定且无长期租约，一旦遇到流行性疾病及恐怖袭击等意外事件，对旅游行业的冲击巨大；

4）当经济情况较差的时候，由于旅行消费并非消费者必需品，经济下滑对其需求影响较大；而当市场状况好的时候，酒店持有人则有较强的议价能力。

酒店作为典型的经营性物业，现金流稳定，市场数据较为公开，是非常符合资产证券化入池资产的要求的，再加上酒店原值较高，企业资产固化，酒店产权方希望对酒店实行“出表”，目的在于增加自己的流动性和改善资产负债表。

酒店类REITs的市场份额，很大程度上取决于该地区的区域属性，旅游型城市的酒店类REITs一般会更加发达。酒店类REITs一般涉及酒店服务及相关住宿型物业，此类物业通常是为商务人士、休闲旅游者、团体会议参加者及聚会提供食宿供应的酒店项目及度假村。

目前一二线城市的五星级酒店的数量而言，酒店市场潜力已经非常巨大。如果能以类REITs或者真正意义上的REITs来进行融资或退出，虽然比较复杂，但资金数额规模相当可观。

酒店资产证券化为酒店持有者找到了新的创收点，而这一创收点成功与否又恰恰依赖酒店的品牌形象和服务理念。资产证券化为持有者找到了新的盈利点，让运营商得以更专注于酒店的服务与管理。而酒店类REITs中目前存在的主要问题是如何平衡酒店的估值，估值过高，投资者风险扩大；估值过低，对酒店持有方没有吸引力，尤其是酒店评估一向比较难以掌握其度。

酒店类REITs对酒店物业而言是一个良好的循环，即先通过物业收购来持有资产；之后对物业进行改造翻新，提升资产的价值，获得更高的盈利能力；然后运营资产，通过良好的运营打造品牌价值；最后将不符合公司长期战略发展的物业的售出，而这些获得的资金则可以再用来战略性的收购资产，这就保持了一个良好的循环状态。

云南城投集团的酒店类REITs成功发行实现公司资产盘活，改善财务状况，降低综合融资成本，实现原抵押权的释放，为后续创新资产运作腾出空间，更将公司轻资产运营的重大战略转型落到实处，也为国企混改探索出一个全新的实现路径和改革模式。

综合来看，类REITs作为企业充分挖掘不动产金融功用、改善财务状况、实现轻资产转型的创新模式，当下也是交易所等监管部门所支持的品种。上交所对本单产品的评价为“该类项目体现了商业不动产证券化的积极创新与实践，上交所欢迎更多市场主体参与其中，促进商业不动产领域的健康发展。”

（2）产品概览

该产品针对酒店资产的经营特性作了结构化分层安排，优先A类证券规模为7.7亿元，期限约18年，每3年末附票面利率调整权和投资者回售权，中诚信给予AAA的信用评级；而优先B类和优先C类的规模分别为49.3亿元和1.0亿元，期限均为9年，每3年末附票面利率调整权和投资者回售权，中诚信给予AA+的信用评级。

在交易结构上，本产品通过专项计划嵌套契约式基金，以股+债投资形式实现对标的资产的间接持有和最终控制。本产品要素表如下：

本产品标的资产为云南城投集团直接持有的两个五星级酒店，分别位于北京市三元桥商圈和云南省西双版纳旅游度假区，均由洲际酒店集团（IHG）运营管理。股权转让则采用相对市场化的定价，经过云南省产权交易所的公开挂牌转让程序，在涉及国资转让方面进行了积极有益探索。

这一安排在实现标的资产与信用增进主体有效隔离的同时，为投资人的本息偿付和超额收益来源搭建实现通道，也为未来REITs公开发行预留了空间。在产品增信方面，恒泰证券采取了标的资产抵押、酒店收入净现金流超额覆盖、结构化分层、评级下调触发机制、信用触发机制、云南城投集团流动性支持及担保支付等安排。

本单产品的成功发行一方面体现了云南城投、省国资的创新开放态度，另一方面也为之后的中信金石—碧桂园凤凰酒店REITs等树立了榜样。

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首单PERE+REITs产品—大融城REITs

“大融城REITs”采取PE+ABS的双层管理人结构，是国内首单“PERE+REITs”产品。本产品为“股+债”混合型REITs交易结构，交易结构具有过户型REITs和抵押型REITs的双重特征。

产品优先级A档人民币13亿元最终发行利率为3.8%，优先级B档人民币3亿元最终发行利率为4.3%，刷新了业内同类型产品最低利率记录。

（1）产品概览

2016年8月5日，首誉光控资产管理有限公司（“首誉光控”）成功设立准REITs型资产证券化产品“首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划”。该专项计划产品规模达25亿元人民币，以光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（“光大安石投资”）旗下管理购物中心“大融城”系列之旗舰产品“重庆观音桥大融城购物中心”作为底层物业资产，以未来租金及其他经营收入带来的现金流为还款来源。

这是中国房地产投资基金首次REITs尝试，“大融城REITs”是在国内现有制度下，充分借鉴国际REITs及境内资产证券化产品的设计与发行经验，实现了将交易所挂牌REITs产品作为私募地产基金进阶版退出途径，为将来市场化操作符合国际标准的公募REITs奠定了坚实基础，开创国内商业地产“PERE+REITs”战略模式的先河。

本次发行综合了国际REITs与国内交易所准REITs经验与研究成果，采取了“商业地产私募基金+ABS”的双SPV架构，以首誉光控作为第一层SPV（资产支持专项计划）的管理人，光控安石（北京）投资管理有限公司作为第二层SPV（契约式私募基金）的管理人。

在借鉴国内准REITs产品常规结构的基础上，本专项计划创新设置了“3+3+1”的期限结构安排、阶梯投票式证券持有人大会制度、存续期内跟踪评估制度等市场化交易机制，充分发挥了光大安石投资在商业地产基金管理领域的优势。

本次发行获得了深圳证券交易所、发行人与投资人的高度认可，本产品吸引了包括银行、券商、基金、信托等多家机构竞标投资，其中优先级A档人民币13亿元最终发行利率为3.8%，优先级B档人民币3亿元最终发行利率为4.3%，刷新了业内同类型产品最低利率记录。

产品要素表如下：

（2）交易结构与增信措施

1）交易结构

本单产品采用的是“股权+债权”的混合型交易结构，私募基金一方面持有项目公司的100%股权，另一方面通过委托贷款的方式置换项目公司证券化前的存量债务，而享有委托贷款债权及其附属的物业资产抵押担保权。专项计划以私募基金份额所有权和其他附属权利及衍生权益为证券化的基础资产。交易结构具有过户型REITs和抵押型REITs的双重特征。

交易概述：

光控安石设立“首誉光控大融城私募投资基金”，并由上海雷泰（原始权益人）认缴25亿元获得全部私募基金份额。首誉光控（计划管理人）设立专项计划，以募集资金购买取得上海雷泰所持私募基金的全部基金份额。

私募基金在专项计划实缴全部基金出资后，以募集资金中的部分金额向重庆融科光控通过兴业重分（委贷银行）发放委托贷款。重庆融科光控将重庆观音桥大融城购物中心抵押给兴业重分获得委托贷款，并用于偿还其欠付兴业重分、物业持有人股权出让方的存量贷款，大融城购物中心的租金收入作为委托贷款的主要还款来源。私募基金获得对重庆融科光控的委托贷款债权。

专项计划成立后，专项计划持有私募基金的全部基金份额，同时承接私募基金持有重庆融科光控100%和对其的委托贷款债权及附属权利（即物业抵押权）。

2）增信措施

本产品主要采取了优先级/次级分层结构、超额覆盖、物业资产抵押、差额补足等增信措施。

（3）标的资产情况

本单产品的基础物业为重庆观音桥大融城购物中心，属于光大安石旗下“大融城”品牌。大融城是由光大安石投资成功创立并打造的商业地产品牌，旗下运营及在建商业项目共8个，建筑面积合计已近百万方，正以北京、上海、重庆为核心在全国范围内发展。

重庆观音桥大融城物业实际经营建筑面积约13万平方米，出租率稳定在97%以上，租金收入水准逐年稳步上升，位于江北观音桥商圈,观音桥商圈规划面积6.8平方公里，核心区面积2平方公里，是集商业购物、商务办公、金融贸易、总部基地、文化娱乐、酒店美食、生态旅游、会展表演等多种功能于一体的城市综合服务区。

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首单抵押类REITs产品—北京银泰中心REITs

北京银泰中心类REITs是国内首单抵押型类REITs和国内当时单只规模最大的类REITs项目，该项目A类证券规模40亿元，认购倍数4.60倍，票面利率4.0%，创下了市场同期同评级同类产品的票面利率新低，达到了降低财务成本目的。

（1）产品概览

由恒泰证券担当管理人和销售机构、民生银行担任监管银行和托管人的北京银泰中心资产支持专项计划（以下简称“北京银泰中心类REITs”）于2016年8月落地，项目规模达75亿元，成为国内首单抵押型类REITs和国内当时单只规模最大的类REITs项目。

本单产品3类资产支持证券发行量分别为40亿元、33亿元、2亿元，合计规模75亿元，发行利率分别为4%、5.3%和6.98%，存续期为18年，每3年设置了开放时间。

北京银泰中心位于国贸CBD核心区域，包括了酒店、写字楼、商业物业等多种业态，地理位置优越，建筑品质高，租金收入高，增值空间大。北京银泰中心类REITs的基础资产为单一资金信托受益权，目标资产为“北京银泰中心”写字楼、商业裙楼、北京柏悦酒店以及车位合计约17.29万平方米的物业。

根据戴德梁行的评估结果，目标资产评估价值为105.19亿元，折合约6.08万元/平米，而该产品总规模75亿元，折合约4.34万元/平米。

由于北京银泰中心地处北京CBD核心区域，基础资产现金流稳定，且产品设计了较为完善的增信措施，本产品得到了市场投资人的高度认可，全场认购倍数3.08倍，其中A类证券规模40亿元，认购倍数4.60倍，票面利率4.0%，创下了市场同评级同类产品的票面利率新低。

作为帮助房地产企业盘活存量、降低融资成本的一大途径，类REITs项目长期受到监管层的鼓励扶持，但也面临诸多现实难题需要解决。首单抵押型类REITs落地，并且达到单体规模最大，将再次带动市场的热情。

该项目也得到了上海证券交易所的大力支持。一直以来，上交所高度重视资产证券化业务发展和创新，在证监会的指导下以务实进取的行动践行国务院关于“利用资产证券化盘活存量、降低社会融资成本”等大政方针，并且鼓励和推进合法合规基础上的金融产品创新。

当前，企业ABS业务已经迈入2.0时代，它不仅是对企业间接融资和传统直接融资渠道的有效补充，更是借助金融端的注入打通新兴产业链条、建立新业态的有效途径。

（2）交易结构

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首单银行间市场公募REITs产品—兴业皖新REITs

“兴业皖新REITs”的成功发行，一是开创银行间市场REITs业务先河，促进我国REITs市场规模化发展；二是探索国有资产证券化新路径，支持国有企业转型升级。既是对银行间市场创新发展的有益尝试，也是落实金融支持实体经济发展的重要举措，市场示范性带动意义重大。

（1）产品发行背景

2017年2月20日，兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)及旗下兴业国信资产管理有限公司(以下简称“兴业国信资管”)联合兴业银行在银行间市场成功发行“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产支持证券”(以下简称“兴业皖新REITs”)，总规模为5.535亿元。该项目成功落地，被称为“银行间市场首单公募REITs”，其产品创新性引起市场广泛关注。

该项目于2016年12月14日获得中国人民银行行政许可批复，获准发行并根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。此次安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“皖新传媒”)作为该REITs产品的发起机构，兴业银行担任主承销商，兴业信托担任受托人、发行人以及管理人，兴业国信资管担任私募基金管理人，安徽皖新融资租赁有限公司作为优先收购权人/物业运营方。

皖新传媒以其持有的契约型私募基金份额(该基金由皖新传媒作为单一投资人发起并已收购其名下八家新华书店门店物业)为基础资产,发行资产支持证券。其中，优先A级证券金额为3.3亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AAA；优先B级证券规模为2.235亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AA+。

2016年3月，国务院转批国家发展改革委《关于2016年深化经济体制改革重点工作的意见》(国发〔2016〕21号)中明确“研究制定房地产投资信托基金规则，积极推进试点”；10月，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)提出“有序开展企业资产证券化，进一步明确政府部门通过推动REITs市场健康发展，盘活存量不动产资产，去库存、促发展的改革思路。

为贯彻落实党中央国务院有关精神，兴业银行携旗下兴业信托、兴业国信资管从2016年年初就开始着手在现有政策框架下对银行间市场开展REITs项目可行性和实施方案进行深入研究，并于2016年6月向人民银行上报《关于推进银行间市场REITs产品的创新方案》，获准以本项目在银行间市场开展REITs产品试点工作。

由于信托制度本身能够实现良好的破产隔离效果，兴业信托发行“兴业皖新REITs”具有先天的制度优势。该产品能较好的把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产，达到融资目的；同时，通过在银行间市场发行，提高了REITs产品的流动性和透明度，将成为银行间市场公募产品的创新探索。

在当时市场环境和政策背景下，“兴业皖新REITs”的成功发行，一是开创银行间市场REITs业务先河，促进我国REITs市场规模化发展；二是探索国有资产证券化新路径，支持国有企业转型升级。既是对银行间市场创新发展的有益尝试，也是落实金融支持实体经济发展的重要举措，被视为行业的风向标，市场示范性带动意义重大。

（2）产品要素

（3）交易结构

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首单不依赖主体信用类REITs产品—勒泰集团REITs

2017年8月30日，境内首单不依赖主体评级、河北省首单REITs产品“中联前海开源-勒泰一号”资产支持专项计划在深圳证券交易所正式挂牌流通。

与市场上的其他ABS产品不同，除了传统的由发行人认购次级以结构化的方式做内部增信外，本单产品并未提供集团公司对优先级担保增信。本产品不仅是境内首单不依赖主体评级REITs产品，也是河北省首单REITs产品，还是首单非一线城市优质商业REITs产品，并创同期同类型产品REITs成本最低。

随着中国不动产市场进入存量时代，如何盘活巨额资产、拓宽不动产投资渠道成为各方探索的重要课题。勒泰REITs产品成功发行，对国内不动产资本市场具有里程碑意义。

勒泰集团类REITs首次实现了彻底无主体增信、完全基于资产信用，打破了市场对强主体的信用依赖，推动投资逻辑向真正的资产证券化靠拢，成为国内REITs产品底层资产筛选、交易架构搭建、风控措施设计的重要参考。

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首单长租公寓资产类REITs产品—新派公寓类REITs

新派公寓类REITs是全国首单住房租赁类REITs、首单长租公寓类REITs产品，以新派公寓北京国贸CBD旗舰店为标的资产。

本产品的发行实现了服务供给侧结构性改革、推进住房租赁资产证券化的重要创新尝试，是落实国务院政策文件中“支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品，稳步推进房地产投资信托基金试点”的重要成果，也是培育和发展住房租赁市场、深化住房制度改革的重要内容，是实现“城镇居民住有所居”目标的重要途径，为贯彻落实“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位贡献力量。

产品概况：

新派公寓权益型房托资产支持专项计划于2017年10月11日在深交所正式获批发行，并于2017年12月14日挂牌上市。资产支持证券发行目标规模为2.7亿元，分为优先级和权益级两档。

优先级资产支持证券发售规模为人民币1.3亿元；权益级资产支持证券发售规模为人民币1.4亿元。资产支持证券的期限为5年，其中前3年为运营期，后2年为处置期。优先级资产支持证券评级为AAA，未借助第三方进行增信，体现了新派公寓自身优质的资产和优良的运营管理能力。

此外，本单项目从立项上报到获批仅用了不到20天，也体现了长租公寓型类REITs的推进效率和监管层对长租公寓REITs的支持。

本产品采用了目前权益型类REITs产品的典型结构，即原始权益人设立私募基金，由私募基金直接或间接持有项目公司的股权，同时由私募基金向项目公司或项目公司股东发放委托贷款，项目公司持有标的物业。专项计划发行资产支持证券募集合格投资者的资金，用以收购和持有私募基金份额，进而持有项目公司股权及债权，间接享有标的物业产权。

该产品的基础资产为私募基金份额，标的物业经营净收益用以分配资产支持证券投资人预期收益；基础资产的处置所得用以分配投资者本金。

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首单社区商业类REITs产品—新建元邻里中心REITs

2018年2月8日，中联东吴-新建元邻里中心资产支持专项计划（以下简称“新建元邻里中心REITs”）在在上海证券交易所成功发行。本单产品是国内首单社区商业物业REITs，也是监管新规后，新交易结构下第一单成功发行的产品。

新建元邻里中心REITs是国内首单以“社区商业物业”为底层资产的REITs产品，兼具商业地产属性和社区服务属性，经济效益和社会效益并重，响应了国家关于“稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点”的重要政策，利用金融工具服务实体经济、盘活存量资产。

新建元邻里中心REITs的原始权益人为新建元控股集团，新建元控股集团是中国新加坡合作苏州工业园区所属大型企业。集团控股、参股各类企业80多家，资产总规模320多亿元，是江苏省最大的综合性房地产开发企业之一。

新建元邻里中心REITs由中联基金作为总协调人和财务顾问，由东吴证券作为计划管理人和推广机构，以分布在苏州工业园区各区域生活圈核心、住宅区中央地带的10个邻里中心为底层资产，产品总规模20.5亿元，期限为5年（可根据约定提前终止），其中优先级产品规模14.5亿元，评级为AAA；次级产品规模6亿元。

（1）交易结构

（2）增信措施

新建元邻里中心REITs的增信措施包括优先级/次级资产支持证券分级、物业资产现金流收入超额覆盖、物业运营方运营收入补足承诺、担保人提供连带责任保证担保和物业资产抵押担保等内容。

（3）物业资产情况

1）概述

新建元邻里中心REITs的物业资产为湖东邻里中心物业、玲珑邻里中心物业、翰林邻里中心物业、新城邻里中心物业、贵都邻里中心物业、师惠邻里中心物业、沁苑邻里中心物业、方洲邻里中心物业、东沙湖邻里中心物业和邻瑞广场物业等共十处物业。

在《基金份额转让协议》所述的交易适当完成后，计划管理人将代表专项计划的利益，通过持有私募投资基金全部基金份额而间接拥有项目公司的股权及物业资产的权益。

2）领里中心业态介绍

邻里中心的概念源于邻里单位。邻里单位由 1929 年美国社会学家佩里首先提出。邻里单位内配置商店、教堂、图书馆和公共服务中心。1933 年，《雅典宪章》把“邻里单位”原则作为居住区规划的基本思想。

至上世纪60年代，邻里单位理论逐渐发展为社区规划理论，根据错综复杂的社会生活内容将住宅区作为社会单位加以全面规划。新加坡邻里中心的思想就是来源于“邻里单位”理论，但又在其基础上密切结合城市社区的特点和时代发展的需要，并逐步完善和成熟。

根据《苏州工业园区邻里中心项目发展指导意见》，邻里中心的商业服务分为基础型商业和市场型商业。

基础型商业是指满足居民基本消费需求，不能完全通过市场行为进行配置与调节，但必须设置的服务功能和业态，如：邻里生鲜（菜场）、大众餐饮（居民早餐）、生活超市（便利店）、通讯、银行、药店、理发店、修理铺、缝补铺等，这是区别于传统大商业的特征之一。市场型商业是指可以通过市场行为进行配置和调节的服务功能和业态，如：零售、家居、经济型酒店、休闲娱乐、医疗保健、教育培训等。

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首单央企租赁住房储架类REITs产品—保利租赁住房REITs

2017年10月23日，国内首单央企租赁住房REITs—“中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划”获得上海证券交易所出具的无异议函。

该产品拟发行总规模50亿元，以保利地产自持租赁住房作为底层物业资产，采取储架、分期发行机制，优先级、次级占比为9:1，优先级证券评级AAA。

该产品与其他类REITs产品类似，以专项计划间接持有的标的物业产生的现金流作为第一还款来源，增信措施包括资产支持证券的结构化分层、标的物业租金收入及权利维持费对优先级的超额覆盖、评级下调承诺、差额支付承诺、保证金安排、优先级资产支持证券退出的开放退出及流动性支持、项目公司股权和债权及标的物业的优先收购权及标的物业抵押等。

该项目开创了在类REITs产品中引入“一次审批、分期发行”的储架发行方式的先河。储架发行方式在银行间市场发行的信贷资产证券化项目中广泛应用，目前企业资产证券化产品也开始推广，“京东白条应收账款债权资产支持专项计划”等产品都采用了该发行方式。

该等发行方式的特点是在专项计划申报阶段，不必确定具体的基础资产，仅对交易模式及计划文件进行审查；在交易所出具无异议函，确认产品期限及额度后，根据基础资产的形成情况、市场利率情形及原始权益人或融资方的资金需求较为灵活地选择发行时点，实现分期发行及备案。在当前的资产证券化制度框架下，“扩募机制”问题一定程度上可通过借鉴ABS现有储架发行机制实现。

本产品的推出，为资本市场服务租赁住房行业发展探索和积累了有益经验。租赁住房REITs，就是资产证券化产品中比较有代表性的创新产品。此次保利租赁住房REITs的成功推出对于加快推进租赁住房市场建设具有非常积极的示范效应。

考虑到该产品主体资质与产品结构设计较好，其他符合条件且致力于住房租赁市场发展的住房企业也可以借鉴该模式，探索开展资产证券化业务，借助资本市场的服务实现企业良性发展，为社会提供更多的租赁住房。本单产品的成功落地，验证了“以REITs打通租赁住房企业退出渠道、构建租赁住房完整商业模式闭环”的可行性，为租赁住房资产证券化树立了优质榜样。

交易结构如下：

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首单底层资产可赎回REITs产品—皖新光大阅嘉REITs

2018年3月30日，“皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“皖新光大阅嘉REITs”）成功发行。皖新光大阅嘉REITs是首单光大证券主导，市场上首单可赎回从而可部分实现资产主动管理的REITs 。

皖新光大阅嘉REITs由光大证券股份有限公司作为牵头安排人和销售机构，光大保德信资产管理有限公司作为计划管理人。本单产品的发行规模为5.55亿，A类证券发行规模3.55亿元，被中诚信证评授予AAA评级，B类证券发行规模2.00亿元，AA+评级。

本单产品相较于此前产品创新点在于，皖新传媒此前已有皖新阅嘉REITs交易所和银行间的产品落地，本单皖新光大阅嘉REITs产品将推动皖新传媒进一步深化在国内REITs领域的影响力。同时，鉴于皖新传媒系上市公司，本次的皖新光大阅嘉REITs对于上市公司形象将有显著正面影响。

所得税负担有所优化。鉴于皖新传媒系文化传媒类公司，可在2018年底前继续享有所得税免除等税收优惠政策，通过与REITs产品结合，把握税收优惠窗口，降低REITs产品成本，最大程度挖掘REITs产品利益。同时，项目组通过交易结构设计及优化，对资产重组阶段涉及的契税进行了有效筹划，并对通过构造税盾的方式对项目存续期间项目公司所得税进行了优化设计。使项目整体税负水平处于较低水平，提高项目整体经济性。

通过资产打包入池方式解决资产分散问题。相较市场上其他的REITs项目，书店物业资产更加分散；本单产品项目方案通过资产打包的方式，创造性地解决了单一资产规模较小难以获得审批，以及费用不经济的问题，使得本项目具备了可操作性。

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首单物流地产储架类REITs产品—顺丰产业园REITs

2018年12月11日，“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”成功设立，该产品系国内首单物流地产储架类REITs，由深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司作为原始权益人，华泰证券（上海）资产管理有限公司担任计划管理人，招商银行股份有限公司担任托管机构，首期发行规模18.46亿元，并将于深交所挂牌转让。

本次发行类REITs的底层资产为顺丰旗下上海青浦产业园和无锡电商产业园，两处入池产业园的资产质量上佳，其中上海青浦产业园地处虹桥机场物流产业集群区，是各大物流公司全国总部聚集地；无锡电商产业园地处无锡硕放机场物流产业集群区，以“空港物流城”品牌为核心，产业聚集度非常高。

本次发行类REITs以上述两处产业园资产的剩余土地使用年限为发行期限，最长可延展运作44年；并设计了完善的税务筹划机制和延展运作机制，真正实现了资产的表外运营，投资者可在产品存续期间持续获得物业运营和物业资产增值带来的收益。

本产品设计形式对两处产业园资产的运营收入/支出的监管、资产运营管理、开放退出安排、物业资产的处置提出了更高的要求，更加考验计划管理人的主动管理能力。

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首单长租公寓储架权益类REITs产品—旭辉领寓REITs

2018年6月21日，高和晨曦-中信证券-领昱1号资产支持专项计划设立。优先A评级AAA，发行利率5.9%；优先B评级AA+，发行利率6.5%。

旭辉领寓类REITs从各方开始合作到获批，历时不到2个月，体现了极高的推进效率，帮助旭辉实现了重资产运作模式上可落地的闭环。

REITs研究中心认为，未来的长租公寓市场将是实力房企的天下，本单产品将激励更多房企系长租公寓加速在重资产板块的布局和开拓，并引领房企系长租公寓发展方向。

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首单可扩募REITs产品—菜鸟网络REITs

2019年3月20日，菜鸟中国智能骨干网仓储资产支持专项计划成功发行，这是中国首单可扩募REITs产品、首单新零售基础设施REITs产品。

扩募机制开创性地实现同一产品分步装入资产、逐步扩大规模，一方面为企业盘活存量资产、对接资本市场搭建高效运作的载体与持续性通道，节约大量操作程序和时间成本；另一方面，引领国内REITs产品逻辑升级，实现REITs行业由“资产匹配资金”的卖方视角向“资金配置资产”的买方视角进行转变。引入扩募机制将深刻影响当前行业业态，进一步夯实标准化REITs推行基础。

该类REITs产品以菜鸟持有的部分优质高标物流仓储基础设施为底层物业资产，获批规模50亿元，首期发行规模10.7亿元，其中优先级资产支持证券发行规模6.7亿元。无需主体担保，中诚信证评给予AAA(sf)评级。

产品亮点：

1、阿里旗下菜鸟网络在国内资产证券化市场的首次试水；

2、现金流覆盖充足：底层物业资产为阿里旗下菜鸟网络重新两江物流仓储项目，定位于服务阿里体系内电商零售业务较大的仓储需求，底层资产现金流稳定；

3、专项计划账户下设立保证金科目，初始保证金的金额为专项计划全部优先级资产支持证券一个自然年度的预期收益总额；

4、在监管机构大力支持下，创新性地增加了扩募安排机制，为国内市场首单可扩募物流仓储REITs产品。

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海南省首单REITs产品—海南人才租赁住房REITs

2019年3月25日，值博鳌亚洲论坛2019年年会召开之际，海南人才租赁住房REITs产品发行取得圆满成功。这是海南省首单REITs产品，也是全国首单省级人才租赁住房REITs。

海南人才租赁住房REITs产品规模为8.7亿元，由海南控股担任原始权益人并提供增信，海南乐居不动产基金、工银瑞投分别担任基金管理人和计划管理人。产品的发行受到国有商业银行、股份制银行与地方银行踊跃认购，最终超额认购倍数2.16倍，优先级证券发行利率4.5%，创同期同类产品发行成本新低。

在海南人才租赁住房REITs筹备过程中，海南省财政厅牵头指导协调，推动组建了合资基金管理公司海南乐居不动产基金管理公司，创新方式落实了人才租赁住房税收优惠政策，并赴中国证券投资基金业协会协调REITs产品和海南乐居不动产基金管理公司备案等有关事宜。REITs产品的成功发行，得到了中国证监会、深圳证券交易所、中国证券投资基金业协会的指导和大力支持，同时得到海口市政府与省住建厅、省税务局、省国资委、省证监局等相关部门的充分协同支持。

海南省人才租赁住房REITs的成功发行，有利于促进人才住房作为扩大开放、招商引才政策工具作用的充分发挥，打造海南省人才租赁住房可持续发展的创新投融资模式，构建房地产租赁运营长效机制，引导房地产市场健康发展，为全国探索出一条以市场化手段有效调控房地产的改革路径；同时也为海南省在基础设施、总部办公、医疗养老等不动产领域实施资产证券化探路，形成金融和不动产资产的良性循环，吸引社会资本参与海南省投资建设。

海南省将继续在人才租赁住房、基础设施等领域开展REITs探索，争取全国首批公募REITs试点资格，并在REITs税收中性等政策方面积极探索，发挥先行先试的政策优势，推进公募REITs试点。

（1）产品的基本情况

海南人才租赁住房REITs发行规模为8.7亿元，其中优先级证券7.83亿，占比90%，由8家银行机构参与认购，发行利率4.5%；次级证券0.87亿，由原始权益人认购。优先级资产支持证券期限为3×6年，每3年设票面利率调整权和投资者退出选择权。中诚信证评给予优先级资产支持证券的评级为AAAsf级。

产品安排了优先级/次级资产支持证券分级、底层资产租金收入和权利维持费超额覆盖、海南控股出具的差额补足承诺、流动性支持承诺及评级下调收购承诺等增信措施。

该产品底层物业资产位于海口市秀英区，是配合海南省“百万人才进海南”人才引进战略的配套人才租赁住房。项目交通便利，距离即将开通的高铁长流站约1公里，周边配套设施齐全。资产由海南控股旗下租赁运营公司润思进行整租并对外运营分租。

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首单地产基金储架式商业REITs产品—大融城REITs

2019年5月14日，全国首单地产基金储架式商业REITs、首单以购物中心为底层资产储架式REITs“光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划”成功设立，发行规模43亿元。

该产品由光控安石作为基金管理人，由光证资管作为计划管理人，由光大证券作为牵头销售机构，华泰证券和中泰证券为销售机构。

类REITs产品中，商业银行不仅是REITs项目发行参与方，同时也是重要的机构投资者，该项目亦体现了商业银行在REITs产品中的重要作用。

本期项目储架规模为100亿元，首期规模43亿元，期限3+3+1年。其中，工商银行理财及私银资金中标优先A、B、C三档合计8.42亿元，上海分行担任专项计划监管银行。

2018年，工商银行为发行人办理并购银团贷款，帮助其以股权并购方式购入专项计划底层资产大融城物业；完成物业收购后，发行人作为地产基金专业管理机构，输出商业物业管理能力，物业出租营运情况明显提升。

（1）首期静安大融城物业资产情况

静安大融城项目位于上海市静安区中环以内，沪太路以东、晋城路以南、高平路以西，属于大宁商圈。

静安大融城商业面积达19万方，有5栋定位侧重不同的主题馆，能够给入驻商家提供面积够大又有特色的场地。并且，作为全新生活的倡导者，静安大融城致力于打造具有差异化竞争力的体验空间，使得顾客穿行其中便可满足大多数物质和精神消费需求。倡导全新生活，满足顾客的精神需求。

购物中心与品牌之间是互相选择的关系，双方合作需要具有一致的定位和目标。静安大融城以其良好的硬件条件和创新精神吸引品牌商家的加入：

1）商业面积够大，可以为商家提供宽敞的场地，同时有利于品牌发挥空间设计、功能布局上的优势。2）静安大融城周边3公里具有大量、稳定的消费客群，并且缺乏有力的竞争者，商场人流量有一定保障。项目定位家庭消费者和年轻人，与品牌所针对的客群完全吻合。3）静安大融城强调购物体验，重视亲子、运动、休闲娱乐等体验型业态，关注消费者的物质和精神需求，这与品牌的理念一致。4）从静安大融城已经引入的品牌来看，该项目追求业态创新、主题创新和思维创新，乐于引入首店和体验式品牌。创新力也是品牌关注的重点。5）“大融城”品牌凭借成熟可靠的运营平台及不断创新商业理念在全国有多个成功案例，集团的实力也为全新的静安大融城背书。

（2）商业银行在该产品中实践的重要价值和突破

工商银行在2018年为该产品发行人办理了并购银团贷款，帮助其以股权并购方式购入专项计划底层资产大融城物业。工商银行对该项目的成功投资实现了以下重要突破：

1）首笔完成审批投资的纯粹依靠资产信用发行的无兜底类REITs产品。在公募REITs即将推出的大背景下，商业物业本身价值最终取决于其创造现金流的能力，“强资产+无兜底”将成为主要趋势。本项目的参与标志着工商银行关注重点从主体信用到资产信用的转变，符合市场趋势。

2）首次实现无追索权并购贷款与权益类ABS的无缝衔接。资产形成阶段，工商银行通过并购贷款协助发行人形成资产，贷款存续期内通过账户监管密切掌握项目现金流情况，全方位把握资产形成及成长历程；资产证券化阶段，工商银行充分参与类REITs相关法律文件的制定并提出修改意见，充分保护了投资者权益，为顺利投资夯实基础。

3）同步实现投资收益与结算收益。工商银行通过投资优先级份额，获得了风险相对较低、回报较高的固定收益，同时作为专项计划监管银行，获得了结算收益。

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首单基础设施REITs产品—广朔实业ABN

2019年6月28日，全国首单高速公路公募ABN项目“上海广朔实业有限公司2019年第一期光证资产支持票据”成功发行，项目发行规模70亿元。其为银行间市场首单高速公路公募资产支持票据（ABN）项目，并同时创下公募ABN单笔最大发行规模，最长期限7年无回售安排。

该项目将REITs的操作思路引入基础设施领域，为投资降杠杆提供解决思路，能有效降低成本，推动基建领域的投资建设，助力基础设施企业的“轻资产化”。

（1）项目交易结构

1）ABN层面的交易结构

2）底层基金层面交易结构

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