境内LIBOR转换政策框架及商业银行转换实践思考_新浪财经

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　　来源：中国货币市场

　　今年以来，以LIBOR转换为代表的国际基准利率改革进程明显提速。在国际主流转换框架基本确定的情况下，中国国际基准利率改革也在积极推进。近期，市场利率定价自律机制就境内国际基准利率改革推进计划加以安排，并提供了美元浮动利率贷款推荐协议文本。境内LIBOR转换政策框架基本确定，金融机构已进入转换冲刺阶段，需要深入理解利率自律机制提供的境内转换安排指引和贷款推荐协议文本，把握好定价规则、系统改造、协议修订、转换策略、风险防控等关键环节，有序做好各项转换安排。

　　今年以来，以LIBOR转换为代表的国际基准利率改革进程明显提速。3月5日，LIBOR的监管机构——英国金融行为管理局（FCA）明确了各LIBOR品种退出市场的时间，除主力期限美元LIBOR延迟到2023年6月末以外，英镑、欧元、日元、瑞郎LIBOR均将在今年底退出。在国际主流转换框架基本确定的情况下，中国国际基准利率改革也在积极推进。近期，市场利率定价自律机制（下称“利率自律机制”）在京召开工作会议，要求积极推动金融机构美元浮动利率贷款定价基准转换，就境内国际基准利率改革推进计划加以安排，并提供了美元浮动利率贷款推荐协议文本。境内LIBOR转换政策框架基本确定，金融机构已进入转换冲刺阶段，需要在人民银行去年三季度发布的《参与国际基准利率改革和健全中国基准利率体系》（以下简称“人行白皮书”）总体框架下，深入理解、把握利率自律机制提供的境内转换安排指引和贷款推荐协议文本，把握关键环节，有序做好各项转换安排。

　　一、利率自律机制就境内外币基准利率转换安排提供了清晰的指引

　　在人民银行的统筹指导下，利率自律机制就境内外币基准利率转换安排重点给出以下指引：一是以提供美元浮动利率贷款推荐协议文本的形式明晰了境内美元LIBOR转换安排，并表示金融机构可结合实际情况，对推荐的协议文本内容进行适应性调整。美元贷款占到境内外币贷款总额的90%以上，且美元LIBOR转换具有广泛的代表性，该贷款协议推荐文本的基准利率转换约定对其他币种和其他业务品种转换具有重要参考意义。

　　二是提供了境内开办挂钩替代基准利率贷款业务的建议时点，即各金融机构自即日（2021年6月1日）起可签订挂钩SOFR的美元浮动利率贷款合约。虽然该时点针对美元贷款提出，但考虑到其他币种LIBOR退出市场的时间更早，笔者认为该启动新基准利率业务办理的指导同样适用于其他币种，具备条件的境内金融机构已可以开始办理挂钩新基准的贷款业务，这将有助于引导金融机构积极尝试新基准利率业务，控制LIBOR风险敞口增加。

　　三是明确了境内停办挂钩LIBOR业务的最后时限。各金融机构在相应LIBOR品种停止报价或失去代表性前，应停止新签或续签以该品种为定价基准的合约。对于美元而言，停止办理挂钩隔夜、1M、3M、6M、12M LIBOR业务的最后时间点为2023年6月30日；对于其他四个币种和1周、2M美元LIBOR业务而言，最后停办时点为2021年12月31日。总体而言，该停办业务的时限安排，给境内金融机构退出LIBOR挂钩业务保留了最大的时间弹性。

　　四是明确了完成存量贷款补充协议签署的时点要求。各金融机构最晚应于LIBOR品种停止报价或失去代表性后的第一个重定价日签订存量贷款补充协议。该项安排意味着境内不对存量业务提前转换作强制性要求，从而有助于更多LIBOR挂钩业务自然到期，但由于非美币种今年底将整体退出，金融机构依然需要尽早制定分批次存量业务转换计划。

　　五是对非美币种浮动利率贷款合约提供了原则性指导，即各金融机构可结合货币发行经济体监管部门的推荐及自身业务实际情况参照执行。这意味着在非美币种转换安排方面，金融机构可结合国际主流实践和自身业务情况，制定更为个性化的转换方案。

　　二、境内美元LIBOR转换规则通过美元浮动利率贷款推荐协议文本形式呈现

　　在人民银行的指导下，利率自律机制借鉴国际共识与最佳实践，研究形成了境内美元浮动利率贷款的推荐协议文本，包括三个子文本，分别适用于新签订挂钩美元LIBOR的合约、存量挂钩美元LIBOR的合约和新签订挂钩SOFR的合约，该文本明确了境内美元基准利率转换的核心业务规则。

　　一是关于定价基准转换日。明确以FCA于2021年3月5日公告的美元各期限LIBOR利率停止报价或失去代表性的时点作为定价基准转换日，并提供提前实施转换的选择。

　　二是关于替代基准利率确定方式。对于存量业务定价基准转换，建议替代基准利率以瀑布法则的方式确定，优先采用SOFR期限利率，次选SOFR逐日计息，最后为开放式约定。对于新签SOFR浮动利率贷款协议，建议约定以逐日SOFR+点差、固定利率和其他开放式约定三种方式确定借款利率。

　　三是关于定价基准转换后贷款利率确定方式。定价基准转换后，贷款利率在各重定价日按照替代基准利率、调整利差和原利差三者之和确定。其中，替代基准利率按前述方式确定；调整利差为ISDA（国际掉期与衍生品委员会）于2021年3月5日锁定的调整利差固定值；原利差保持不变。在利差调整项已锁定、转换协议中原利差保持不变的情况下，预计后续存量合约转换后的执行利率与原合同以LIBOR为基准定价的最近的执行利率将存在一定差异。

　　四是关于替代基准利率的计息方式。建议SOFR期限利率定价以单利计息；SOFR逐日计息，可参照ARRC推荐做法，主要以单利方式计息，也可与客户约定以单复利组合计息。若以单复利组合计息，对定价基准部分以余额复利方式计息，对利差部分（含调整利差和原利差）以单利计息。

　　五是关于利率确定日应适用的定价基准。明确所适用的定价基准按照约定回溯期的方法确定，即参考ARRC推荐，SOFR逐日计息时，利率确定日适用5个工作日前的定价基准。其中，工作日是指借款币种定价基准管理机构当地的工作日。

　　三、落实境内外币基准利率转换安排，把握关键环节有序推进银行外币基准利率转换

　　结合人行白皮书制定的境内外币基准转换的整体框架和本次利率自律机制会议明确的具体时间表及核心业务规则，我国商业银行有必要把握以下关键领域，统筹规划实施，做好LIBOR转换的最后冲刺。

　　（一）对照推荐协议文本，借鉴国际主流实践，尽快形成五个币种业务替代基准利率框架下的定价规则

　　一是存贷款业务方面，推荐协议文本对美元SOFR在新贷款业务和存量贷款业务转换中的定价方式都给出了清晰的建议，对各币种贷款、存款业务都有重要借鉴意义。需要注意的是，利率自律机制在办理挂钩SOFR贷款业务的协议文本中未提供SOFR期限利率选项，但指出银行可结合推荐文本进行适应性调整。市场对美元前瞻法期限利率下半年会正式推出有着强烈的预期，一旦其满足市场条件评判标准被ARRC所推荐，不排除会成为国际市场美元存贷款定价的首选基准。二是欧元替代基准利率ESTR转换进展相对较慢，EURIBOR依然是欧洲银行业使用最广泛的欧元利率基准，并将在LIBOR退出后继续存在，可作为境内欧元LIBOR较好的替代基准利率。三是对于部分贸易融资、个人按揭等需要提前知道利率的现金类产品，如果尚无合适的前瞻法期限利率可供作为定价基准，参考ARRC建议，可使用后顾法下的前置复合平均利率，如SOFR Average。该方法的弊端是利率产生期间和实际计息期间存在错配。四是ISDA已牵头制定全球较为统一的LIBOR衍生品合约的基准转换方案，境内LIBOR衍生品相关协议文本也将于近期发布，二者将共同明确境内金融市场业务转换规则。五是在明确各币种替代基准利率框架后需要相应重构外汇业务外部定价和FTP体系。

　　（二）结合境内计息方式优先顺序，合理安排系统改造进度，搭建业务开办系统环境

　　由于LIBOR转换覆盖绝大多数外汇业务条线，各家银行与之相关的系统改造工作涉及面广、工作量大、复杂度高。在时间紧迫、资源受限的情况下，可考虑参考推荐协议文本中对不同计息方式的优先排序，策略性安排系统改造计划，确保及时具备办理替代基准利率业务的系统能力。一是系统功能有必要兼容多套国际主流定价、计息方式，功能实现顺序上可优先逐日单利、期限利率、固定利率方式，“单复利组合计息”方式次之。推荐协议文本中将“单复利组合计息”列为可选做法，且该计息方式在系统功能实现上最为复杂。二是利率基准作为最基础的业务要素信息往往在业务办理全流程均有所体现，在系统改造安排上可考虑采取前中后台一体化推进的方式，以确保业务主流程系统功能衔接顺畅。三是要高度关注替代基准利率框架下对于约定回溯期、节假日规则确认等方面的技术性处理，确保系统准确抓取适用利率。四是要全面评估定价基准转换对各类监管报表的影响，及时完成受影响监管报表的系统功能优化，确保监管合规。

　　（三）以利率自律机制推荐协议文本为模板，加快修订五个币种浮动利率贷款协议

　　一是利率自律机制提供的三套美元浮动利率贷款推荐协议文本虽然针对美元设定，但在定价基准转换日、转换后的利率确定等关键条款上对五个币种具有普遍适用性，可作为银行整体进行贷款合同适应性修订的依据。二是鉴于五个币种在新基准利率设定上存在差异，可考虑区分币种设定差异化的利率条款。对于基准利率为负的币种需要结合替代基准利率的选取、是否设定利率底等因素进行必要调整。三是存量贷款推荐协议文本中已明确转换后的贷款利率按照替代基准利率、调整利差和原利差三者之和确定，在调整利差已经锁定的情况下，预计转换前后的贷款实际执行利率将存在差异，需要银行在制定协议文本和对客沟通时有所考虑。

　　（四）结合不同品种LIBOR退出时间，科学制定业务转换策略，统筹防控各类转换风险

　　一是央行发布的境内转换计划中并未对停止办理LIBOR业务和存量业务转换有强制性提前实施的要求，主要按照各品种LIBOR退出市场时间点加以指导。按此规划，银行在制定业务转换策略时需要兼顾美元和非美币种统筹推进，尤其是在存量业务转换方面，确保年底前完成非美币种业务的稳妥转换。二是LPR改革为境内国际基准利率改革提供了宝贵的经验和借鉴。尤其是在贷款业务转换方面，可充分借鉴LPR转换时的组织推进方式，做好不同业务条线、总分行之间的分工配合、营销宣传。三是提前做好内部全面培训。培训内容需要覆盖监管政策、定价规则、系统操作、合同文本、客户沟通等各方面，实现对各条线和各分支机构管理人员、业务骨干、一线员工的全方位培训，尤其是直接面向客户的前台人员，需要以清晰、简洁、准确的宣传口径做好客户解释，避免声誉风险和法律风险。四是要结合业务特点审慎制定具体转换计划，统筹防控转换中的各类风险。例如，在转换步骤上需要明确各币种启用新基准、停办LIBOR业务和存量业务从LIBOR转为新基准的路径安排；在存量转换方式上需要结合自身业务体量、复杂程度等情况确定实施系统批量转换或是逐笔手工转换方案；针对美元有较长新旧利率并行期的情况，要充分做好并行期的利率定价管理，切实防控操作风险和利率风险。

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