试点定向可转债政策解读_新浪财经

　　来源：工匠研究

　　证监会于昨日晚间发布消息，将试点定向可转债并购以支持上市公司发展。

定向可转债的优势在于：

　　一、对发行人而言：

　　1．可以降低融资成本。定向可转债本质属于可转换债券，与公司债券和银行贷款等普通债务融资工具相比成本更低，这主要是由于可转换债券具有债权性、股权性以及可转换性，当投资者购买可转换债券时相当于同时购买了一个看涨的股票期权，购买看涨期权需要支付一定的期权费，但实际上在可转换债券中期权费并不用实际支出，而是以低利率的形式代替本应支付的期权费，并以此为代价获取在未来换股的权利；从另一方面来看，可转换债券在转股时企业无需额外支付融资费用，这样若投资者选择转股，那企业就可以实现低成本的股票融资。

　　2．发行便利。具有发行程序简化、条款灵活的优势。

　　3．可以定向选择投资者。定向可转债以定向方式发行可转债，一是作为直接支付对价，例如并购方向标的公司支付定向可转债，作为收购股权或资产的对价；二是作为间接支付对价，例如并购方向第三方定向发行可转债筹集资金，把筹资作为收购标的公司股权或资产的对价。

　　4．减缓公司股权稀释的程度。可转换债券需要在转股期内才可实行转股，现行市场上可转换债券的转股期通常是在发行结束六个月之后至可转债到期之日为止，相对于配股和定增而言，可转换债券不会立即摊薄每股收益，从而在一定程度上缓解企业的业绩压力。

　　二、对投资者而言：

　　1．可转债的可攻可守性，锁定下行风险，一定程度上保护本金安全。

　　2．可转债仍需满足发行人的要求。《上市公司证券发行管理办法》对公开发行可转债要求“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”，对于净资产规模不足15亿的，还要求必须提供担保。虽然现阶段定向可转债细则仍未公布，但参考公开发行可转债要求，仍会对发行定向可转债的公司业绩等有一定的限制，进而保障投资者的安全。

　　3．个性化的条款，可以增加投资者对发行人的约束。

　　三、相较于定增而言：

　　1．政策支持，手续简便。用于并购重组的定向可转债主要目的是解决交易过程中的不确定性，增加谈判弹性，目的是为了有利于促成交易，对定增而言手续较为便捷。

　　2．定增股东限售期解禁后集合竞价12个月内减持不得超50%；大股东和特定股东通过大宗交易减持，受让方6个月内不得转让。对于定向可转债而言可以通过卖出债券退出，不受减持新规影响。

　　四、潜在的业务机会：

　　1．对于券商，丰富了并购重组的工具。

　　2．对于投资者，丰富了可投资的品种。

　　五、风险

　　1．次新股均满足可转换债券发行的要求，虽然现阶段定向可转债细则尚未发布，但也可能成为次新股的套利工具。

　　2．如果并购项目不及预期，企业经营不善仍可能导致债券本金亏损。

　　试点定向可转债也是符合证监会“加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”的需要，这也意味着监管层日益重视资本市场的改革和发展，“创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展”。