中国银行国际金融研究所：补齐金控公司监管短板

　　作者 王家强  梁斯 中国银行国际金融研究所

　　2019年7月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），面向业界征求意见。《办法》将是针对金融业综合经营监管的首部系统性监管办法，是完善我国金融监管体系的标志性事件。金融业应深刻认识《办法》出台的重要背景，领会监管举措的内涵及其影响，顺应监管变革的大势，持续推进金融供给侧结构性改革，为中国经济高质量发展作出应有贡献。

　　《办法》顺应新时代综合经营监管所需

　　从国际经验来看，尽管2008年国际金融危机后一些大型金融集团出现回归优势核心业务的战略调整，监管政策也强化传统商业银行与高风险投行、交易等业务的风险隔离，但综合经营依然是全球金融业的重要特征，非利息收入依然在大银行收入结构中占据40%左右的比重，这是顺应客户金融需求变化、科技变革和金融产品创新、金融市场不断发展的必然结果。同时，汲取危机爆发的教训，强化对金融业综合经营的监管亦是大势所趋。

　　从我国金融业发展历程看，自2002年中信集团、光大集团和平安集团等最早的金融控股公司获批设立以来，金融综合经营持续发展。2005年，“十一五”规划纲要明确提出要完善金融机构规范化运作，推进金融业综合化经营。各大银行股改上市后，从传统商业银行向保险、基金、租赁、信托、理财等各领域不断拓展。但是，金融监管体系尚未紧跟市场发展的步伐，综合经营中的风险积累不容忽视。2017年4月，习近平总书记在中央政治局第四十次集体学习时强调，要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板，避免监管空白，这吹响了强化综合经营监管的号角。监管改革快速推进，2018年3月“一委一行两会”综合监管架构形成，相关监管办法深化探索，《办法》出台将是一项具有标志性意义的成果。

　　最近几年市场发展态势也表明，《办法》的出台正逢其时。一是金融控股公司规模扩张。非金融企业控股、参股的金融控股公司数量不断增加，尤以非金融企业为实际控制人的金融控股公司发展迅猛、资本聚集能力强、业务拓展速度快，对整个金融体系已有显著影响。二是部分金融控股公司经营风险凸显。部分企业由于扩张速度过快但缺乏足够资本支持，风险抵抗能力较差，导致风险交叉传染。部分实际控制人利用控制权地位，要求金融子公司为其融资授信开设特权，这不仅干扰了金融机构正常运营，也极大损害了相关者利益。三是监管未能及时跟进。由于存在监管真空，监管政策相对模糊，部分金融控股公司股权关系混乱、业务链条复杂、各类关联交易和投机套利问题突出，风险不断积累。包商银行事件后，监管部门提出要向上穿透银行股东、明晰股权结构，以避免部分民营金融控股公司通过复杂的股权结构或股权代持来隐藏实际控制人，防范再次出现利益输送和关联交易事件。

　　人民银行在《中国金融稳定报告（2018）》中指出：“一些金融控股集团野蛮生长，体量大、业务杂，关联风险高，但监管缺失，可能威胁经济和社会稳定。为促进金融控股公司健康发展，迫切需要建立相应的监管制度”。在经过前期调研、试点监管、充分酝酿后推出正式监管方案，正是顺应新时代强化综合经营监管、推进金融供给侧结构性改革、防范系统性金融风险、助力中国经济高质量发展所需。

　　《办法》系统而全面，意义重大

　　《办法》从市场准入、股东资质、资金来源、公司治理和关联交易等方面入手，按照宏观审慎管理理念，协调相关监管部门，对金融控股公司进行穿透式监控，补齐现有金融监管短板，进一步规范金融控股公司发展、防范金融风险积累和跨界传递。

　　明确监管范围。《办法》针对的监管对象是实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司。金融控股公司可划分为两类：第一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型的金融机构，形成事实上的金融控股公司；第二类是金融机构在开展本行业主营业务同时，投资或设立其他行业金融机构。《办法》虽明确界定监管对象是第一类金融控股公司，但同时要求相关监管部门根据《办法》，制定第二类金融控股公司的监管细则，实际上这将引导形成我国对所有金融控股公司的全面监管体系。

　　严格市场准入。明确董事、监事以及高级管理人员的任职条件，将市场准入作为防控金融风险的首要门槛。这是加强金融风险源头管控的重要举措，通过设立明确的行政许可，提高监管的权威性和有效性，严格规范金融控股公司发展，及时纠正违法违规行为。从国际监管实践看，美国、日本、韩国等国家和地区都有金融控股公司的专门立法，明确要求对金融控股公司实施市场准入监管，这体现了金融业是特许行业的理念。

　　强化股东资质要求。通过设置正面清单和负面清单的方式，规定股东资质要求。正面清单要求股东应具有核心主业，同时具备合理的治理架构、明晰的股权结构、有效的风控管理机制以及良好的财务状况。负面清单规定，对于曾经存在虚假投资或循环注资金融机构的行为，或对金融控股公司经营失败或违规负有重大责任的主体，不能成为公司主要股东。此条规定有助于为金融机构引入优质股东，完善公司股权架构。

　　强化资金来源真实合规。对股东资金来源的真实性提出具体要求，要以自有合法资金进行投资或控股金融机构，对金融控股公司的资本合规性进行穿透式管理，建立资本充足并表监管制度。不得以委托资金等非自有资金注资金融控股公司，禁止虚假注资、循环注资等行为。

　　强化公司治理，严控关联交易。金融控股公司要设立简明、清晰和可穿透的股权架构，不允许出现反向持股和交叉持股，法人层级原则上不得超过三级。与金融控股公司相关的主体不得隐匿关联交易和资金的真实去向，禁止通过关联交易进行内部利益输送，损害其他相关者利益。对金融控股集团并表后的资产负债率、资本充足率等也提出了要求。

　　《办法》的出台意义重大。首先，也是最重要的，是补齐金融监管短板。《办法》将有助于规范金融控股集团发展，弥补现有金融监管框架的制度短板。在“一行两会”监管架构下，央行对金融控股公司进行审批，负责宏观审慎监管；银保监会和证监会对被控股的金融公司实施行为监管；相关部门各司其职，促进统一协调金融监管架构的形成，完善金融监管体系。其次，助力防控金融风险，维护金融体系安全。《办法》将从宏观上控制金融控股公司规模的无序扩张，从微观上通过穿透式监管规范其经营行为。防止非金融企业通过复杂的股权投资控股各类金融企业获取不正当利益，严格规范被控股或参股金融企业的经营，阻止风险的积累和跨行业蔓延。清理存量风险，控制增量风险，维护金融体系稳定。最后，推动金融供给侧结构性改革，更好服务实体经济。《办法》将引导金融控股公司健康发展，促进金融机构有序竞争，更好实现规模经济和内部协同效应，这是推进金融供给侧改革、提供更加优质金融服务的重要抓手。金融控股公司通过规范化运作，推动内部渠道和平台共享，不断优化金融资源配置，为社会提供全方位的金融产品并降低服务成本，助力中国经济高质量发展。

　　后续仍需抓细落实，稳妥推进并持续完善

　　《办法》尚处于征求意见阶段，相信结合业界的反馈，还会有一些微调完善。同时，《办法》是一个总体的监管框架，后续还有很多工作需要抓细落实，把握推进节奏。

　　出台配套性细则。金融创新层出不穷，金融业务和金融机构持续变化发展，监控难度不断提高。监管部门要根据金融形势和机构变化对监管细则动态调整。例如，《办法》规定金融控股公司投资金融机构相关业务账面总额不超过金融控股公司净资产15%。在实际工作中，如何认定业务是否属于金融业务需要明确标准，15%的标准是否应视市场环境变化而优化亦须关注。宏观和微观上的监管要求还要进一步明确细节。《办法》对金融控股公司的资产负债率、流动性风险度量、单一投资集中度、关联交易等内容均提出要求，但未给出具体量化标准。在征求意见期结束后，监管部门须针对具体监管规则提出明确要求，由监管主体部门或者配合部门负责解释或制定具体条款，在增强监管针对性的同时，要能够适应经济金融环境的变化。

　　密切关注清理存量风险过程中可能出现的问题。部分金融控股公司由于前期的无序扩张，可能已经积累了较大的风险。在清理过渡期内，监管部门要及时督促相关公司根据《办法》要求对照整改，厘清存在的问题及风险链条，采取合理有效的办法化解风险。同时，要全面摸清目前的风险现状，判断是全局性问题还是结构性问题，特别要避免《办法》推进过程过于刚性。如果整改速度过快，可能引发风险集中性地提前暴露，进而影响到金融稳定。例如，对于不能获准设立金融控股公司的企业集团，需要通过转让股权等方式将股权降到门槛以下，甚至完全退出。在当前部分中小金融机构陷入困境的环境下，大量金融机构股权交易可能加深市场忧虑，产生市场风险。

　　针对金融企业控股公司推出系统性监管框架。《办法》针对对象是实际控制人为非金融企业或自然人的金融控股公司，但针对金融企业可根据《办法》制定监管细则。未来，需要逐步建立起更加全面的综合经营监管框架，明确各类金融控股公司的监管主体、监管责任和监管手段；监管部门之间要强化数据共享与监管协调配合，根据不同类别金融控股公司经营和管理特点，分门别类采取针对性监管。从长远来看，要统筹考虑金融控股公司与综合经营集团的统一监管问题，避免出现新的监管套利；要做到强监管与鼓励金融创新相兼容，防止为监管而监管，阻碍金融机构的创新发展，进而制约金融服务实体经济的能力；金融监管既要控制金融风险，又能通过规范市场发展，引导和促进不同类型的金融控股公司做精、做强、做大，提升国际竞争力。

责任编辑：赵子牛