广东奥普特科技股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购公司股份的回购报告书

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　　证券代码：688686   证券简称：奥普特 公告编号：2024-048

　　广东奥普特科技股份有限公司关于以集中竞价

　　交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币6,000万元（含本数）。

　　● 回购股份资金来源：广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币80.00元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：1.若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年9月20日，公司董事会收到控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生《关于提议广东奥普特科技股份有限公司回购公司股份的函》，卢治临先生、卢盛林先生及许学亮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提议公司回购股份暨落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　（二）2024年9月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，以公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　1.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购方案拟回购股份数量按照回购价格上限和回购资金总额进行测算，数量上限750,000股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定。具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币80.00元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.截至2024年6月30日，公司总资产320,556.71万元，归属于上市公司股东的净资产292,840.95万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的1.87%、2.05%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司具备支付回购价款能力。

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年6月30日，公司资产负债率为8.65%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年3月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。截止上述公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生，分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份121,959股、131,894股、41,713股，增持金额分别为1,215.29万元、1,202.86万元、323.04万元，增持股份占公司总股本的比例分别为0.10%、0.11%、0.03%。上述增持主体合计增持295,566股，合计增持金额2,741.19万元，合计增持股份占公司总股本的0.24%，本次增持计划已实施完毕。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　职工代表监事王俊先生在于2024年8月6日卖出公司股份249股。根据王俊先生出具的书面说明及承诺，该事项是在王俊先生担任公司职工代表监事之前的个人交易行为，其买卖公司股票完全基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　除上述人员以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂不存在减持公司股票的计划。如上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年9月20日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月内、6个月内是否存在减持公司股份的计划。

　　截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司上述人员均回复在未来3个月内、6个月内暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2024年9月20日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生向董事会提议回购公司股份。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提议公司回购股份暨落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年9月20日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生向董事会提议回购公司股份。基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，卢治临先生、卢盛林先生及许学亮先生提议以公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　2024年3月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。截止上述公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生，分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份121,959股、131,894股、41,713股，增持金额分别为1,215.29万元、1,202.86万元、323.04万元，增持股份占公司总股本的比例分别为0.10%、0.11%、0.03%。上述增持主体合计增持295,566股，合计增持金额2,741.19万元，合计增持股份占公司总股本的0.24%，本次增持计划已实施完毕，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　上述提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议本次回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，公司将按照《公司法》等有关法律法规的规定，将尚未使用的已回购股份予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份若不能用于员工持股计划或股权激励，未使用部分股份将按照《公司法》等有关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知所有债权人等法定，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2024年9月26日披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年9月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　1.证券账户名称：广东奥普特科技股份有限公司回购专用证券账户；

　　2.证券账户号码：B886786344；

　　3.该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东奥普特科技股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：688686  证券简称：奥普特  公告编号：2024-047

　　广东奥普特科技股份有限公司

　　2024年半年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否涉及差异化分红送转：否

　　●  每股分配比例

　　每股现金红利0.13元

　　●  相关日期

　　■

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年9月20日的2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、分配方案

　　1.发放年度：2024年半年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本122,235,455股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利15,890,609.15元。

　　三、相关日期

　　■

　　四、分配实施办法

　　1.实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2.自行发放对象

　　股东卢治临（部分）、卢盛林（部分）、许学亮（部分）、宁波千智创业投资合伙企业（有限合伙）由公司直接发放。

　　3.扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.13元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.13元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.117元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.117元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行缴纳，公司每股实际派发现金红利为税前每股人民币0.13元。

　　五、有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0769-82716188-8234

　　特此公告。

　　广东奥普特科技股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

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