海南航空控股股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知_新浪财经

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　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2024-050

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月16日14点30分

　　召开地点：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月16日

　　至2024年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年6月28日第十届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第二十六次会议决议公告》（编号：临2024-046）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年7月15日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦8楼东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、其他事项

　　地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼

　　会议室

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：571126

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-049

　　海南航空控股股份有限公司关于购买飞机

　　娱乐系统设备及商务舱座椅的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向SAFRAN PASSENGER INNOVATIONS, LLC（简称“SPI”）购买一批机上娱乐系统设备，交易金额不高于4,936.4万美元。拟向SAFRAN SEATS S.A.S（简称“SSFR”）购买一批商务舱座椅设备，交易金额不高于3,500万美元。以上交易合计金额不高于8,436.4万美元。

　　● 以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年6月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 公司已就飞机娱乐系统设备及商务舱座椅设备与供应商达成合作共识，但可能存在订单交付延期或受不可抗力因素导致设备无法交付等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　公司根据发展规划，为保障公司正常生产运营并进一步提升旅客乘机体验，公司拟向SPI购买一批机上娱乐系统设备，交易金额不高于4,936.4万美元；拟向SSFR购买一批商务舱座椅，交易金额不高于3500万美元。以上交易合计金额不高于8,436.4万美元。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司章程》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）SAFRAN PASSENGER INNOVATIONS, LLC

　　1.法人代表：Josette Morlas

　　2.注册地址：3151 East Imperial Highway,Brea,California92821 USA

　　3.经营范围：设计，研发与生产机上娱乐与上网系统的相关硬件，软件与服务方案。

　　（二）SAFRAN SEATS S.A.S

　　1.法人代表：Mr.Quentin MUNIER

　　2.注册地址： 61 rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, France.

　　3.经营范围：民用飞机旅客和机组座椅的设计，研发，认证，制作和服务等相关业务。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的：机上娱乐系统设备、商务舱座椅设备

　　（二）制造商：

　　1.机上娱乐设备：SAFRAN PASSENGER INNOVATIONS, LLC

　　2.飞机商务舱座椅：SAFRAN SEATS S.A.S

　　（三）权属情况：上述飞机娱乐系统设备及商务舱座椅交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议主要内容

　　（一）飞机娱乐系统设备采购协议

　　1.出售方：SAFRAN PASSENGER INNOVATIONS, LLC

　　2.购买方：海南航空控股股份有限公司

　　3.协议主要内容

　　（1）交易金额：不高于4,936.4万美元。

　　（2）交付日期：按照供应商要求的装机时间进行交付

　　（3）履行期限：自签署日生效至第一套飞机娱乐设备交付后10年。

　　（4）支付条款：卖方在开具发票后，买方在协议约定的账期内全额现金支付。如逾期付款，卖方有权要求买方对未支付的金额支付市场化水平的违约利息。

　　（5）质保期：所有的电子原器件质保4年，线缆及其他消耗件质保1年。

　　（6）保险：卖方将按照行业市场水平投保航空产品责任险。

　　（7）税款：各方应负责其因履行本协议而产生的收入和利润的所得税。

　　（8）转让限制：未经本协议另一方事先明确书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，且不得无理拒绝此类同意。

　　（9）延迟交付：卖方因可原谅延迟以外的原因导致设备延期交付，超出宽限期的天数外，买方有权向卖方索赔。如买方已索赔获取所有的封顶违约金，买方有权终止协议。

　　（10）适用法律：本协议应受英国法的管辖并按其解释。

　　（11）争议解决：双方争议可提交国际商会仲裁法院解决，仲裁地点为英国伦敦。

　　（二）飞机商务舱座椅设备采购协议

　　1.出售方：SAFRAN SEATS S.A.S

　　2.购买方：海南航空控股股份有限公司

　　3.协议主要内容

　　（1）交易金额：不高于3,500万美元。

　　（2）交付日期：按照制造商要求的装机时间进行交付

　　（3）履行期限：自协议签署生效日起直至根据本协议交付最后一个产品。

　　（4）支付条款：卖方在开具发票后，买方在协议约定的账期内全额现金支付。如逾期付款，卖方有权要求买方对未支付的金额支付违约利息。

　　（5）质保期：主要结构件的质保年限为7年，次要结构件的质保为4年，活动件质保2年，复合材料部件质保6年。

　　（6）保险卖方将按照行业市场水平投保航空产品责任险。

　　（7）税款：各方应负责其因履行本协议而产生的收入和利润的所得税。

　　（8）转让限制：未经本协议另一方事先明确书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

　　（9）延迟交付：卖方因自身可原谅延迟以外的原因导致设备延期交付，超出宽限期的天数外，买方有权向卖方要求索赔。

　　（10）适用法律：本协议应受英国法管辖并按其解释，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

　　（11）争议解决：双方争议可提交国际商会仲裁法院解决，仲裁地点为英国伦敦。

　　五、定价政策

　　以上交易的娱乐系统设备及商务舱座椅设备价格，根据购买方客户化需求制定，具体价格遵循市场价格和比价原则，双方协商一致确定，拟申请授权公司管理层根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

　　六、对上市公司的影响

　　公司购买上述飞机娱乐系统设备及公务舱座椅设备，系为公司正常的生产需要而进行的航材采购，可保障公司正常生产运营并进一步提升旅客乘机体验，符合公司战略发展需要。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-051

　　海南航空控股股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨增持计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年6月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）收到控股股东之一致行动人American Aviation LDC.（以下简称“American Aviation”）通知，基于对公司良好发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的充分认可，American Aviation于2024年6月28日通过集中竞价交易方式增持公司B股股份2,566,204股，占公司总股本的0.01%。

　　● American Aviation计划自2024年6月28日起6个月内继续通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司B股股份，增持股份的金额不低于500万美元，不超过1,000万美元（含2024年6月28日已增持金额）。

　　● 相关风险提示：本次增持计划可能存在因证券市场发生变化或其他不可预见的风险等因素，导致无法完成或无法达到预期等风险。

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体：American Aviation LDC.，公司控股股东之一致行动人。

　　（二）本次增持前，American Aviation持有公司216,086,402股B股股份，占公司总股本的0.50%；American Aviation与其一致行动人合计持有公司股份8,456,045,988股，占公司总股本的42.71%。

　　二、本次增持情况

　　（一）本次增持的股东、时间、方式、数量及比例

　　American Aviation于2024年6月28日通过集中竞价方式增持2,566,204股公司B股股票，约占公司总股本的0.01%。

　　（二）本次增持前后American Aviation及其一致行动人的持股情况

　　■

　　注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。

　　三、增持计划的主要内容

　　（一）增持股份的目的：基于对公司长期投资价值和未来发展前景的认可，支持公司持续、稳定发展。

　　（二）增持股份的种类：B股。

　　（三）增持股份的方式：集中竞价交易。

　　（四）增持股份的数量或金额：拟增持股份的金额不低于500万美元，不超过1,000万美元(含2024年6月28日已增持金额)。

　　（五）本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持。

　　（六）增持计划的实施期限：自2024年6月28日起6个月内完成。如增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（七）本次拟增持股份的资金安排：American Aviation自有或自筹资金。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因证券市场发生变化或其他不可预见的风险等因素，导致无法完成或无法达到预期等风险。

　　四、其他说明

　　（一）本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　（二）本次增持行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（三）American Aviation承诺：本次增持行为将严格按照增持计划进行。在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　（四）本次增持及增持计划完成后，增持比例合计不超过公司总股本的2%。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》的相关规定，持续关注American Aviation增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-048

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于出资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）共同出资设立合资公司，注册资本为3,000万元人民币，其中海航控股以货币出资1,530万元，海航航空集团以货币出资1,470万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年6月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、关联交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　海航控股拟与海航航空集团签署《出资协议书》，共同出资设立海南海航优选商务有限公司（以下简称“海航优选”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为3,000万元人民币，其中海航控股以货币出资1,530万元，持股比例为51.00%，海航航空集团以货币出资1,470万元，持股比例为49.00%。

　　（二）因海航航空集团为公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）过去十二个月公司及控股子公司与海航航空集团的累计交易金额如下表：

　　■

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：海航航空集团有限公司

　　（二）法定代表人：丁拥政

　　（三）注册资本：2,705,263.1579万元

　　（四）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

　　（五）许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（六）主要股东：海南方大航空发展有限公司，持股95%。

　　（七）主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）公司名称：海南海航优选商务有限公司

　　（二）经营范围：许可项目：酒类经营；出版物互联网销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；母婴用品销售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；单用途商业预付卡代理销售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；宠物食品及用品批发；皮革制品销售；通信设备销售；音响设备销售；汽车装饰用品制造；日用陶瓷制品销售；文具用品零售；办公设备销售；鲜肉零售；新鲜水果零售；牲畜销售；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车装饰用品销售；文具用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；珠宝首饰零售；钟表与计时仪器销售；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集贸市场管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；航空商务服务；航空运营支持服务；科技中介服务；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　广告设计、制作、代理、发布;文化艺术交流策划、组织、承办、演出经纪代理服务;摄影服务、影视制作、广播电视节目制作、经营、发行，文艺创作与表演，影视经纪代理服务;企业形象策划、推广服务;艺人经纪人服务;电子商务、网络营销、网络推广。

　　（三）主营业务：互联网直播、销售业务等

　　（四）注册资本：3,000万元人民币

　　（五）出资方式及出资期限：双方以货币方式出资，按照各自的出资比例在海航优选成立之日起5年内缴足。

　　（六）股权结构：

　　■

　　注：上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易双方均以现金出资设立合资公司，并按照出资金额确定双方在所设立公司的股权比例。

　　五、交易事项的其他安排

　　海航优选设董事会，由3名董事组成，其中海航控股提名2名董事，海航航空集团提名1名董事。董事会设1名董事长，经全体董事过半数选举产生。公司设总经理1名，财务总监1名，由董事会聘任并对董事会负责。

　　六、对公司的影响

　　海航优选主营业务为互联网直播、销售业务等，该合资公司的设立有利于公司充分挖掘自身资源潜力，通过搭建直播平台，提升公司机票、辅营产品等销售，同时利用直播平台拓展业务范围，为公司创造新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　七、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，因海航航空集团为公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次与关联方共同出资设立直播公司，可通过直播形式进一步提升公司影响力和竞争力，不仅可以通过互联网直播提升公司机票、辅营产品等销售，同时可进一步拓展业务范围，为公司创造新的利润增长点，对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。本次关联交易双方以现金出资设立合资公司，并按照出资金额确定双方在所设立公司的股权比例，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、风险提示

　　合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-047

　　海南航空控股股份有限公司关于开展

　　“机票通用类”产品合作暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签署协议，开展“机票通用类”产品合作，交易金额预计不超过4亿元。

　　● 海航航空集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年6月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展“机票通用类产品”合作暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 海航航空集团整合旗下航空公司资源，推出“机票通用类”产品，旅客可以根据购买的“机票通用类”产品类型，在对应产品有效期内，使用产品兑换获取海航航空集团合作航司自营航班的指定舱位客票。加入该产品合作，有利于拓宽公司及子公司机票销售渠道，促进公司及子公司机票及相关辅营产品的销售。交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）交易基本情况

　　公司及控股子公司北部湾航空、福州航空、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、长安航空拟与海航航空集团签署合作协议，加入海航航空集团推出的“机票通用类”产品组合，利用海航航空集团直播电商平台及流量，拓宽销售渠道，提升公司及子公司机票及相关辅营产品的销量。本次合作交易金额预计不超过4亿元。

　　（二）因海航航空集团为公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。

　　（三）过去十二个月公司及控股子公司与海航航空集团的累计交易金额如下表：

　　■

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：海航航空集团有限公司

　　（二）法定代表人：丁拥政

　　（三）注册资本：2,705,263.1579万元

　　（四）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

　　（六）主要股东：海南方大航空发展有限公司，持股95%。

　　（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：海航航空集团有限公司

　　乙方：海南航空控股股份有限公司、广西北部湾航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、长安航空有限责任公司

　　（二）协议主要内容

　　1.合作产品

　　“机票通用类”产品是甲方向消费者推出的一款航空组合产品。该类型产品可兑换甲方合作航司国内或国际自营航班指定定座舱位的航空机票客票。

　　2.合作方式

　　甲方是“机票通用类”产品的发行主体，乙方是“机票通用类”产品项下供应有效航空机票客票、其他附加服务及辅营产品的甲方合作航司。

　　乙方通过海航航空集团小程序“机票通用类”产品专区界面展示其自营的可供预订的具体航班信息。在消费者通过“机票通用类”产品专区界面选择使用产品直接兑换乙方供应的航空机票客票时，甲方即时向乙方采购相应的航空机票客票，并提供给消费者。同时，甲方可能视情况向乙方采购辅营产品及升舱、贵宾休息室、专属值机通道等其他附加服务。

　　3.适用航段

　　根据消费者购买“机票通用类”产品的具体类型不同，具体类型包含次卡、多次卡等，适用航段包含但不限于国内及国际航班的单程、来回程、联程，包机、代码共享航班除外。具体按照甲乙双方确认的产品规则执行。

　　4.适用附加服务

　　附加服务包含但不限于专属值机柜台、优先安检通道、贵宾休息室、远机位贵宾车送机、优先行李保障、随行人员、机上问候和贵宾服务热线等，具体按照甲乙双方确认的产品规则执行。

　　5.结算规则

　　按自然月度结算，每月的15日前甲方将上月“机票通用类”产品项下的票款支付给乙方。甲方逾期支付上述票款或本协议约定的其他应付费用，每逾期一日，按照逾期未付款项总金额的万分之五标准向乙方支付违约金。甲方逾期付款超过30日的，乙方有权解除本协议或中止履行本协议。

　　6.有效期：自协议所示合同签订日期起三年。

　　7.违约责任

　　（1）除非本协议另有约定，如任何一方违反本协议的约定造成另一方的任何损失，应当承担因此给另一方带来的一切损失的赔偿责任。

　　（2）因任何一方原因而导致的任何第三方索赔，应且仅应由过错方承担责任。就过错方与任何第三方间的损害赔偿纠纷，另一方不承担任何形式的连带责任。如果由此引起另一方及其关联公司、员工、客户和合作伙伴被第三方索赔的，过错方应负责处理，并承担由此造成的全部责任。

　　（3）因不可抗力而造成一方或双方不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但应采取合理行动积极促使产品和服务恢复正常，减轻可能给对方造成的损失，并应当及时提供证明。任一方迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。

　　（4）任何一方应严格按协议条款履行，若出现无法履约的情形，将暂停合作产品的销售，并在七个工作日内完成暂停销售的相关事宜。

　　（5）甲方产品造成乙方负面舆情、对乙方品牌造成不良影响的，乙方有权提前7日通知甲方解除本协议，不视为乙方违约。

　　8.协议的解除

　　（1）本协议约定的有效期届满且任何一方提出不再顺延的；

　　（2）如果由于中国相关法律或者政策原因，乙方无法继续提供本协议项下服务的，应通过指定通知送达方式通知对方解除本协议，解除通知自送达时生效；

　　（3）如果甲方不再向消费者继续提供“机票通用类”产品的，甲方有权自行酌情判断终止全部或部分的本协议下功能或服务，并通过指定通知送达方式通知乙方解除本协议，解除通知自送达乙方时生效；

　　（4）双方协商一致解除的；

　　（5）其他双方约定的事由。

　　本协议解除后，双方仍有义务就已经产生的“机票通用类”产品合作的款项进行结算。

　　四、定价政策及合理性

　　本次交易中，合作双方结合不同时间段各航线的销售需求制定不同类型的组合产品，根据各类型产品涉及的航线历史平均票价水平以及出行需求，结合机票通用类产品性质制定产品价格，旅客通过预购的不同类型产品可享受相应出行权益，公司及子公司与海航航空集团基于不同类型产品对应的结算规则分别结算。交易遵守平等互利的市场交易原则，各方针对不同产品组合协商定价，保证公平合理。不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、本次交易对公司的影响

　　加入海航航空集团整合旗下航空公司资源推出的“机票通用类”产品合作，有利于拓宽公司及子公司机票销售渠道，促进公司及子公司机票及相关辅营产品的销售，符合公司利益。

　　六、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：公司及子公司加入海航航空集团推出的“机票通用类”产品合作，有利于拓宽公司及子公司机票销售渠道，促进公司及子公司机票及相关辅营产品的销售，符合公司发展的需要。交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于开展“机票通用类”产品合作暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-046

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年6月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、关于选举独立董事候选人的议案

　　公司董事会同意选举姜山赫先生为公司独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。姜山赫先生简历详见附件。

　　独立董事提名人、候选人声明详见同日披露的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

　　本次选举独立董事事项已经公司第十届董事会提名委员会第十二次会议审议通过，具体审核意见为：经审阅候选人简历及相关资料，我们认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，同意提名姜山赫先生为公司独立董事候选人，并提交董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于开展“机票通用类”产品合作暨关联交易的议案

　　公司董事会同意公司及控股子公司广西北部湾航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、长安航空有限责任公司与海航航空集团有限公司签署协议，开展“机票通用类”产品合作，交易金额预计不超过4亿元。具体内容详见同日披露的《关于开展“机票通用类”产品合作暨关联交易的公告》（编号：临2024-047）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于出资设立合资公司暨关联交易的议案

　　公司董事会同意公司与海航航空集团有限公司签署《出资协议书》，共同出资设立海南海航优选商务有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），开展电商直播等相关业务。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中海航控股以货币出资1,530万元，持股比例为51.00%，海航航空集团有限公司以货币出资1,470万元，持股比例为49.00%。具体内容详见同日披露的《关于出资设立合资公司暨关联交易的公告》（编号：临2024-048）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　四、关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的议案

　　公司董事会同意公司向SAFRAN PASSENGER INNOVATIONS, LLC购买一批机上娱乐系统设备，交易金额不高于4,936.4万美元。拟向SAFRAN SEATS S.A.S购买一批商务舱座椅，交易金额不高于3,500万美元。以上交易合计金额不高于8,436.4万美元。具体内容详见同日披露的《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的的公告》（编号：临2024-049）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　根据相关法律法规及公司规章制度，公司拟于2024年7月16日召开公司2024年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月一日

　　姜山赫，男，1964年4月出生，朝鲜族，中共党员，中国人民大学在职研究生学历。现为北京浩天律师事务所合伙人，中共全联并购公会党委委员/理事、全国律师协会西部讲师团成员、清华大学法学院联合导师、首都法学法律高级人才、北京资本市场专家服务团队成员、北京光环新网科技股份有限公司（300383）独立董事、北京市总工会劳模法律服务团队成员等职务；曾担任北京市铭泰律师事务所合伙人、主任兼党支部书记，最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十三届委员会委员、中共北京市朝阳区委政法委纪律作风特约督查巡查员、第八、九届北京市律师协会并购与重组法律专业委员会主任等职务。

　　姜山赫先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。