证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-023
西南证券股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●西南证券股份有限公司（以下简称公司）全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）与黄文轩（以下简称买方）签订协议，西证国际投资拟以合计89,662,745港元向买方转让其持有的西证国际证券股份有限公司（股票代码0812.HK，以下简称西证国际证券）全部股份（2,713,469,233股，持股比例约为74.10%）及永续证券（以下简称本次交易）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易相关风险提示：
1.西证国际投资已同意向西证国际证券提供等值1.45亿港元贷款（西证国际证券目前已累计支取贷款等值约1.23亿港元），待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。该事项可能会对公司损益产生一定的影响，届时公司将根据实际情况按规定履行相应的信息披露义务。
2.本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件，任一先决条件未达成都可能导致交易失败。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）前期，西证国际投资结合市场情况和自身实际，拟对外转让其持有的西证国际证券全部股份及永续证券。2024年6月21日，西证国际投资与买方签订协议，拟以合计89,662,745港元向买方转让其持有的西证国际证券2,713,469,233股股份及本金总额为5.80亿港元的永续证券。
（二）2024年6月21日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于西证国际投资有限公司转让西证国际证券股份有限公司股份及永续证券相关事宜的议案》。
（三）本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件（详见本公告五、买卖协议的主要内容及履约安排），本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
黄文轩，36岁，香港企业家，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。
西证国际投资聘请的财务顾问对买方进行尽职调查后，认为买方的主体资格、市场诚信状况符合相关法律法规的有关规定，财务状况良好，具有履行相关承诺的实力和规范运作上市公司的能力。本次交易的转让方式及转让价格等符合相关法律法规的有关规定。
买方与西证国际投资、西证国际证券不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为西证国际投资所持西证国际证券2,713,469,233股股份以及本金为5.80亿港元的永续证券。本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情形。
截至本公告日，西证国际证券的主要股东为西证国际投资，持股比例约为74.10%。西证国际投资成立于2013年11月，资本金15.70亿港元，注册地香港，主要开展股权、项目投资。
（二）交易标的主要财务信息
经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月31日，西证国际证券资产总额7.10亿港元，负债总额7.47亿港元，净资产-0.37亿港元；2023年收益0.31亿港元，净利润-0.16亿港元。
（三）其他相关交易
根据西证国际证券与西证国际投资订立的定期贷款协议和循环贷款协议，西证国际证券可从西证国际投资分别支用不多于等值1.20亿港元和等值0.25亿港元的贷款（以下简称西证国际投资贷款）。截至本公告日，西证国际证券已累计向西证国际投资支取贷款等值约1.23亿港元。
买方将促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，由独立贷款人向西证国际证券提供0.70亿港元独立融资（以下简称独立融资），并仅用于偿还西证国际投资贷款。
待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。
四、交易标的定价情况
本次交易定价经西证国际投资与买方公平磋商后确定，参考了西证国际证券的市值、财务表现和债务情况，以及永续证券的估值。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）公开信息，本次交易的西证国际证券股份在本次交易的提示性公告日（2022年12月30日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.75亿港元。根据西证国际证券最近一个会计年度经审计的每股净资产值，本次交易的西证国际证券股份净资产值为-0.27亿港元。根据永续证券评估机构的意见，截至基准日（2022年12月30日），本次交易的永续证券估值可忽略不计。
经西证国际投资和买方协商，本次交易中，西证国际证券股权的转让价格确定为89,662,744港元，永续证券转让对价确定为1港元，最终本次交易标的合计转让价格为89,662,745港元。
五、买卖协议的主要内容及履约安排
（一）订约方：黄文轩（作为买方）与西证国际投资（作为卖方）
（二）签约时间：2024年6月21日
（三）交易价格：89,662,745港元，其中收购西证国际投资所持有的西证国际证券2,713,469,233股股份的价格为89,662,744港元，收购本金5.80亿港元永续证券的价格为1港元。
（四）支付方式
1.西证国际投资于签订买卖协议前，已收取的诚意金（总额20,500,000港元）作为不可退还第一期对价；
2.买方须于签订买卖协议当日或之前向西证国际投资指定结算账户转账6,500,000港元作为第二期对价；
3.买方应当在交割日之前的营业日将剩余对价62,662,745港元转至西证国际投资指定结算账户。
截至本公告日，买方已完成第一期、第二期对价支付（共27,000,000港元）。
（五）先决条件
1.香港证监会批准买方因收购本次交易的股份而成为西证国际证券及其持牌法团的主要股东；
2.香港证监会及联交所（如适用）根据《香港公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）第3.5条就买卖协议拟进行的交易（包括要约价格）的相关公告并无其他意见；
3.买方已于买卖协议签订后的7个营业日内促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，并根据融资协议的条款约定于其余主要先决条件获得满足后的5个营业日内向西证国际证券提供独立融资且西证国际证券已收到独立融资；
4.已就偿还西证国际投资贷款作为《收购守则》规定25项下的“特别交易”取得执行人员同意；
5.独立财务顾问已出具意见，认为“特别交易”符合一般商业条款且对独立股东而言公平合理，及独立股东于西证国际证券股东特别大会上通过必要普通决议案，以批准偿还西证国际投资贷款；
6.协议双方及西证国际证券（包括西证国际证券子公司）已就买卖协议及其项下拟进行的交易获得相关政府或监管机构或其他第三方的相关书面同意；
7.买方的声明及保证在所有重大方面保持真实、准确及无误导成分。
8.西证国际投资的声明及保证在所有重大方面保持真实、准确及无误导成分。
（六）最后截止日期：2024年12月31日或买方及西证国际投资可能共同书面协定的较迟日期。若在最后截止日期未达成或豁免先决条件，买卖协议立即终止。
（七）其他约定
1.若独立贷款人及西证国际证券未在买卖协议签订后7个营业日内订立融资协议，或因买方及/或独立贷款人原因未能达成先决条件第4、5条，或买方未能促使独立贷款人在其他相关先决条件达成后5个营业日内向西证国际证券提供独立融资，或香港证监会未批准买方成为持牌法团的主要股东，或买方相关声明及保证并非真实、准确及无误导成分，则西证国际投资有权单方面终止买卖协议并没收已收取的第一期及第二期对价。
2.若已订立融资协议，但买方及独立贷款人已向执行人员或联交所提供所要求的资料或文件后，仍未能达成先决条件第4、5、6条，导致未完全达成先决条件第3条；或融资协议并未于买卖协议签订后7个营业日内订立，但买方已促使独立贷款人订立融资协议，且融资协议已符合西证国际证券整体商业利益及其他利益，则买卖协议失效且西证国际投资有义务于买卖协议终止后退还第二期对价予买方。
3.若所有条件均已达成，但由于买方或西证国际投资的任何其他原因未能继续完成，则对未能完成负有责任的一方须赔偿另一方。若西证国际投资对未能完成负责，须立即向买方退还第二期对价；若买方对未能完成负责，西证国际投资将没收已收取的第一期及第二期对价，而买方将支付西证国际投资10,000,000港元作为赔偿。
六、出售资产对公司的影响
（一）公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，本次交易产生的收益可能超过公司2023年度经审计归母净利润的10%，具体数据请以最终经审计的财务报告相关数据为准。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，西证国际证券不再纳入公司合并报表范围。
（三）西证国际投资已同意向西证国际证券提供等值1.45亿港元贷款（西证国际证券目前已累计支取贷款等值约1.23亿港元），待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。该事项可能会对公司损益产生一定的影响，届时公司将根据实际情况按规定履行相应的信息披露义务。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
根据境内外律师出具的法律意见书，本次交易不存在违反所涉香港特别行政区法律的情形，不违反中国法律法规及相关规范性文件的规定，本次交易需履行内部程序并经相关监管机构审批。
本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件，任一先决条件未达成都可能导致交易失败，公司将持续关注本次交易进展并按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。有关本次交易更多信息，敬请查阅西证国际证券发布于联交所（https://www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-020
西南证券股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第六次会议于2024年6月7日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于2024年6月14日和6月18日发出补充通知和相关材料，于2024年6月21日在公司总部大楼以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，吴坚董事长、杨雨松董事、张敏董事出席现场会议，李军董事、谭鹏董事、江峡董事、黄琳独立董事、徐秉晖独立董事和付宏恩独立董事以视频方式出席会议。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由吴坚董事长主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票方式审议以下议案：
一、关于西证国际投资有限公司转让西证国际证券股份有限公司股份及永续证券相关事宜的议案
同意西证国际投资有限公司根据本议案交易要点对外转让其持有的西证国际证券股份有限公司全部股份及永续证券。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司出售资产公告》。
二、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
（一）同意《西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务相关事项的议案
（一）同意将公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》提交公司股东大会审议；
（二）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管要求办理北京证券交易所股票做市交易业务资格申请、备案等相关手续。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
公司实际开展北京证券交易所股票做市交易业务尚需监管机构核准，最终结果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于调整公司内设机构职责的议案
同意调整后的中小企业融资部部门职责。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
同意于2024年7月8日（星期一）在重庆市召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-022
西南证券股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到侯曦蒙女士的书面辞职报告，因工作调动，侯曦蒙女士提出辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据相关规定，侯曦蒙女士上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。公司董事会对侯曦蒙女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-021
西南证券股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年7月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月8日 14点30分
召开地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月8日
至2024年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第四次会议、第六次会议审议通过，详见公司于2024年3月30日和2024年6月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》《西南证券股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：无
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式：
1.法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件和出席人身份证原件；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）和授权委托书原件；
4.股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2024年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。
5.选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2024年7月5日（9:00-11:30，13:00-17:00）
（三）登记地点及联系方式：
地址：重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼32楼，董事会办公室
邮政编码：400023
联系电话：(023)63786433
传真号码：(023)63786001
联系人：韦先生
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2024年6月22日
附件
授权委托书
西南证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
