深圳市索菱实业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

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　　证券代码：002766           证券简称：索菱股份     公告编号：2024-023

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2024年5月27日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于5月31日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市索菱实业股份有限公司章程》及有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2022年限制性股票与股票期权激励计划》规定的预留授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》预留授予部分第一个解除限售期可解除限售及第一个行权期可行权的条件已经满足，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象为2名，可解除限售的限制性股票数量为24.00万股；预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象为1名，可行权的股票期权数量为10.00万份。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对此发表了意见。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-025）。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002766          证券简称：索菱股份        公告编号：2024-024

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2024年5月27日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于5月31日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由监事会主席黄洁蓉女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市索菱实业股份有限公司章程》及有关规定。

　　经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》预留授予部分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对预留授予部分可解除限售和可行权的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，一致同意公司为2名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为24.00万股，同意公司为1名激励对象办理预留授予部分第一个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为10.00万份。

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的的公告》（公告编号：2024-025）。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司监事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002766       证券简称：索菱股份         公告编号：2024-026

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于

　　收购芜湖云木电子科技有限公司

　　后续进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月14日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购芜湖云木电子科技有限公司（以下简称“云木科技”或“目标公司”）57.0853%股权的议案》。详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网发布的公告《关于收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权的公告》（公告编号：2024-021）。

　　一、后续进展基本情况

　　1、对云木科技增资情况

　　近日，云木科技股东会同意对云木科技增资500万元，其中股东深圳市索菱实业股份有限公司增资400万元，股东芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）增资100万元。增资完成后云木科技的注册资本为10,590.2万元，索菱股份将通过直接及间接持股的方式持有云木科技的股权由59.0674%变更为61%。

　　增资前后股权变动情况如下：

　　■

　　本次增资涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次增资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　2、名称等工商变更情况

　　近日，云木科技股东会同意将芜湖云木电子科技有限公司名称变更为奇菱智行科技（芜湖）有限公司（以下简称“奇菱智行”）。

　　截至本公告日，已完成上述股权转让、增资事项及名称变更等工商变更登记，并取得由芜湖市弋江区市场监督管理局下发的《营业执照》。

　　二、目标公司基本情况

　　公司名称：奇菱智行科技（芜湖）有限公司（更名前为“芜湖云木电子科技有限公司”）

　　统一社会信用代码：91340200MA2TC7PX05

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,590.2万人民币

　　成立日期：2018年12月24日

　　法定代表人：白新平

　　地址：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路13号

　　经营范围：汽车电子部件研发、生产、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），车载软件及云端软件平台领域内的技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询相关公开网站，上述交易标的不是失信被执行人。

　　三、本次交易目的和对公司的影响

　　本次增资基于公司经营发展需要，公司收购奇菱智行符合公司的发展战略，充分考虑到标的公司在股东各方体系内的特殊地位、优质客户的渠道及与我公司特别契合的协同机会，可以为公司业务提升快速提供新的发展动能，整体符合公司和全体股东的利益。

　　本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。

　　四、风险提示

　　本次投资控股的标的公司在未来经营过程中，可能面临行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务稳定发展，以控制相关风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《营业执照》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002766          证券简称：索菱股份     公告编号：2024-025

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年

　　限制性股票与股票期权激励计划预留授予

　　部分第一个解除限售期解除限售条件及

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为2人，符合股票期权行权条件的激励对象为1人，本次涉及符合解除限售或行权的资格的激励对象合计3人。

　　●  限制性股票可解除限售数量：24.00万股。

　　●  股票期权可行权数量：10.00万份；行权价格：4.25元/份。

　　●  本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司A股普通股。

　　2、激励工具：限制性股票和股票期权。

　　3、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过108人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

　　5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：

　　（1）限制性股票

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为430.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.51%。其中首次授予370.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.44%；预留60.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.07%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（2）股票期权

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,170.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.39%。其中首次授予1,145.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.36%；预留25.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.03%。

　　■

　　6、授予/行权价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.13元/股，股票期权（含预留）行权价格为4.25元/份。

　　7、时间安排

　　（1）限制性股票

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　限制性股票的解除限售期（含预留）及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）股票期权

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　8、业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予权益的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：

　　■

　　在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。

　　7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。

　　9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、董事会对预留授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明

　　1、第一个限售期/等待期届满的说明

　　根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。”预留授予部分的股票期权第一个行权期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。”

　　《激励计划》预留授予部分限制性股票的上市日为2023年5月29日，预留授予部分股票期权的预留授予之日为2023年4月3日。截至本公告披露日，预留授予部分第一个限售期/等待期已经届满。

　　2、满足解除限售/可行权条件情况的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司2021年年度股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次预留授予权益成就内容与已披露的相关内容一致。

　　四、本激励计划预留授予限制性股票和股票期权第一个解除限售/行权期的具体安排

　　（一）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量24.00万股，占公司目前总股本的0.03%。

　　2、激励对象本次可解除限售情况：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）股票期权的行权安排

　　1、预留授予日：2023年4月3日。

　　2、本次符合行权条件的的激励对象共计1人，可行权的股票期权为10.00万份，占公司目前总股本的0.01%。

　　3、行权价格为：4.25元/份。

　　4、行权方式：自主行权。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、行权安排：预留授予股票期权第一个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2025年4月2日。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　7、激励对象本次可行权情况：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次股票期权行权的实施对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》预留授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　10、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

　　12、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　五、监事会核实意见

　　监事会认为：公司《激励计划》预留授予部分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对预留授予部分可解除限售和可行权的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足公司《激励计划》中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，一致同意公司为2名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为24.00万股，同意公司为1名激励对象办理预留授予部分第一个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为10.00万份。

　　六、法律意见书

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草 案）》的相关规定；本次解除限售和本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就和预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

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