北京金山办公软件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2024-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年5月24日以邮件方式发出送达全体董事，会议于2024年5月29日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京金山办公软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2024年3月21日披露了《金山办公2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。鉴于上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因离职失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于调整限制性股票激励计划相关事项并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象离职，已不符合激励资格，4名激励对象第三个归属期个人绩效考核结果为未达标；由于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中6名激励对象离职，已不符合激励资格，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，上述人员对应已获授尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于调整限制性股票激励计划相关事项并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月29日为首次授予日，向157名激励对象授予79.80万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：688111 证券简称:金山办公公告编号：2024-040

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个归属期符合归属条件的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属股票数量：257,169股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,126.499万股的0.22%。其中首次授予部分不低于本次授予权益总额的80.00%，对应首次授予股数为80.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%；预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%，对应预留授予股数为19.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%。

　　3、授予价格（调整后）：148.39元/股。

　　4、归属期限及归属安排如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　6、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

　　7、个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2023年5月24日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。

　　5、2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

　　6、2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023- 032）。

　　7、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（四）本激励计划的归属情况：

　　截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

　　根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为149.27元/股。

　　根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过，应对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为148.39元/股。

　　二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

　　（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象将进入第一个归属期

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年6月6日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月6日进入第一个归属期。

　　2、第一个归属期归属条件成就的情况

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计149名，本次可归属数量为257,169股。

　　因首次授予激励对象中6名激励对象离职，已不符合激励资格，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次合计17,080股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

　　（二）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年年度股东大会的授权并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的149名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为257,169股。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、首次授予日：2023年6月6日。

　　2、归属数量：257,169股。

　　3、归属人数：149人。

　　4、授予价格（调整后）：148.39元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、可归属激励对象名单及归属情况

　　注：宋涛先生已辞去公司副总裁兼董事会秘书职务，仍继续在公司担任ESG首席治理顾问；公司于2024年3月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》，同意聘任潘磊先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　四、监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

　　经核查，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中除6名激励对象离职，不符合归属条件，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次拟归属的其余149名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的149名激励对象办理归属，可归属数量为257,169股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将于2024年6月6日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　1、北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　2、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月30日