博深股份有限公司简式权益变动报告书

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　　上市公司：博深股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：博深股份

　　股票代码：002282

　　信息披露义务人：汶上县海纬进出口有限公司

　　住所：汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西）

　　通讯地址：汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西）

　　信息披露义务人的一致行动人：张恒岩

　　住所：山东省汶上县中都大街102号

　　通讯地址：山东省汶上县中都大街102号

　　股份变动性质：减少、被动稀释

　　签署日期：二〇二四年五月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在博深股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在博深股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　释义

　　本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本信息

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动人基本信息

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汶上县海纬进出口有限公司及其一致行动人张恒岩不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　截至本报告书签署日，海纬进出口的实际控制人为张恒岩。海纬进出口股权结构情况具体如下图所示：

　　■

　　济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有本次交易对方海纬进出口之控股股东精良海纬7.78%、3.34%股权，其基本情况如下：

　　（1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系和一致行动的目的、协议等

　　张恒岩为信息披露义务人海纬进出口的实际控制人，张恒岩为信息披露义务人海纬进出口的一致行动人。

　　信息披露义务人海纬进出口和张恒岩之间并未签订一致行动协议，各方之间的一致行动关系是依据法律法规确定的。

　　第二节 持股变动目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因

　　本次权益变动的原因是信息披露义务人及其一致行动人因上市公司发行股份被动稀释股权、通过大宗交易减持部分公司股份以及被上市公司回购注销业绩补偿股份导致的。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在博深股份拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不排除增持或减持公司股份的可能。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股票比例降低至3.1852%，若未来发生持有公司股票比例超过5%的情形，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　1、公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；本次发行完成后海纬进出口持有公司股份比例为9.2636%，张恒岩持有公司股份比例为1.5522%，海纬进出口及其一致行动人张恒岩先生合计持股比例为10.8158%。详见公司于2020年5月8日披露的《 博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《博深股份有限公司简式权益变动报告书》，2020年6月29日披露的《关于博深股份有限公司关于实施 2019 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格及数量的公告（公告编号：2020-061）》、2020年9月4日披露的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》等相关公告。

　　2021年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2021年1月15日受理公司本次交易涉及的募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为53,119,213股，非公开发行后公司总股本变更为543,944,364股。具体内容详见2021年2月2日公司于巨潮资讯网披露的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

　　本次增发后公司总股本由490,825,151股变更为 543,944,364股，导致海纬进出口及其一致行动人张恒岩先生合计持股比例由10.8158%被动稀释至9.7596%，持股比例变动达到1.0562%。

　　2、2021年11月22日至2021年11月23日公司股东海纬进出口通过大宗交易方式减持公司股份2,600,000股，占公司总股本的0.4780%，2021年11月23日，其一致行动人张恒岩通过大宗交易方式减持公司股份1,000,000股，占公司总股本的0.1838%，合计持股减少3,600,000股，合计持股变动比例为0.6618%，持股比例变为9.0977%。

　　3、2022年8月30日，海纬进出口通过协议转让方式将其持有的公司股份13,000,000股（占公司总股本的）转让给铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成过户登记，本次减持导致海纬进出口及其一致行动人张恒岩合计持股比例由9.0977%减少至6.7078%，持股比例变动达到2.3899%。

　　4、2022年9月9日公司股东海纬进出口通过大宗交易方式减持公司股份1,600,000股，占公司总股本的0.2941%，其一致行动人张恒岩通过大宗交易方式减持公司股份1,000,000股，占公司总股本的0.1838%，本次减持导致汶上县海纬进出口有限公司及其一致行动人张恒岩合计持股比例由6.7078%减少至6.2298%，持股比例变动达到0.4780%。

　　5、鉴于汶上海纬机车配件有限公司在业绩承诺期满后，累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，博深股份有限公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016股。

　　公司于2024年3月15日召开第六届董事会第九次会议，并于2024年4月11日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》，同意公司回购注销业绩承诺方应补偿股份17,106,016股，其中海纬进出口业绩承诺应补偿14,651,104股，张恒岩应补偿2,454,912股。

　　2024年5月24日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《注销证券结果报表》，前述业绩承诺补偿股份回购注销事宜已办理完毕。公司总股本由543,944,364股减少至526,838,348股。海纬进出口持有的上市公司股份由28,268,090减少至13,616,986；张恒岩持有的上市公司股份由5,618,550减少至3,163,638；海纬进出口及张恒岩持有上市公司股份比例由6.2298%下降至3.1852%，变动比例为3.0446%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有博深股份比例由10.8158%减少至3.1852%，累计变动比例为7.6305%，累计变动比例超过5%，且本次权益变动后，信息披露义务人持股比例降低至5%以下。

　　综上，信息披露义务人历次权益变动情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有博深股份16,780,624股，占公司总股本3.1852%。

　　信息披露义务人汶上县海纬进出口有限公司存在质押股份3,900,000股，除此之外不存在冻结及其他任何权利限制。

　　一致行动人张恒岩不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照和身份证明文件（复印件）；

　　2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书文本；

　　3、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：汶上县海纬进出口有限公司

　　法定代表人：

　　房智才

　　2024年  5 月 24  日

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　张恒岩

　　2024年5 月 24  日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：汶上县海纬进出口有限公司

　　法定代表人：

　　房智才

　　2024年 5 月 24 日

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　张恒岩

　　2024年5 月 24  日

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