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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
√是 □否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以108,752,191为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，公司现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流。公司主营业务具体情况如下：
1.第三方物流
公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、个性化的第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调和实施；同时，公司利用信息化综合物流管理系统，将物流活动过程中的信息进行搜集、传递、储存、整理、分析和使用。
2.供应链管理
供应链管理是利用公司为各类企业提供第三方物流服务的有利条件，在建立良好的沟通机制，及时、准确掌握各种上下游企业供需要求的基础上，全面延伸产业链，为上下游企业搭建桥梁，专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务活动，让合作伙伴专注于核心业务，实现降本增效，提升竞争力及经营效率。
3.物流园区经营
公司物流园区除可以提供仓储、仓库租赁、堆场等服务外，还可以通过园区的积聚功能，拓展公司第三方物流业务， 并为供应链管理业务提供支撑。公司物流园区设有仓储库、租赁库和堆场，其中仓储库按服务天数和仓储物资数量收取仓储费用，租赁库则较长时间租给客户，按月收取租金，租金根据仓库面积决定。此外，公司物流园区同时还提供物业管理、结算、网站建设、网络设施维护、信息咨询和交易平台等配套增值服务。
4.国际航空物流
公司租赁航空公司飞行器，执飞国际航线，为客户提供国际航空运输服务。同时可为国际货运代理企业提供信息服务咨询，协助对接二程卡车航班转运、空空转运等相关业务。
5.国际铁路物流
作为国际陆港区班列运营平台公司，致力于服务丝绸之路经济带核心区建设，助力国际陆港区发展，推进中欧（亚） 班列高质量开行，以多式联运中心集货平台开展国际货运班列运营，通过整合国内外资源，目前已开行中欧、中亚等10国22座城市的班列。运载货物涵盖日用百货、服装鞋帽、机械设备、水暖建材、汽车零配件、疆内农产品等百余种类。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1.经公司自查，控股股东于2022年1月至2023年4月通过第三方供应商占用上市公司资金。截止2023年4月24日，前述占用资金及相关利息已经全部偿还给上市公司，目前资金占用余额为零。同时，公司被大信会计事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 12-00085号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司自2023年4月28日开市起，公司股票交易被实行其他风险警示，公司股票简称由“天顺股份”变更为“ST天顺”，股票代码仍为“002800”，股票交易日涨跌幅限制为5%。具体内容详见公司于2023年4月25日、2023年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》、《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》。
2.为了更好的服务客户需求，实现市场拓展，公司与舟山天顺股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）签署了《新疆天顺供应链股份有限公司与舟山天顺股权投资有限公司等关于中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议》，公司拟以支付现金的方式向天顺投资、天聚人和购买其直接持有的中直能源新疆投资有限公司的股权。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司56.3486%股权。
随着国际能源价格渐趋平稳，国内煤价有所回落，且基于国内产能持续释放及煤炭进口预期增长，国内资源供应紧张程度有望明显缓解，公司预计2023年煤炭价格存在较大下行压力。故公司从谨慎性原则出发，结合市场环境等因素，认为相关事项仍需要进一步论证和完善。因此，公司决定终止对中直煤炭铁路专用线的收购，并结束对中直能源新疆投资有限公司的委托经营。具体内容详见公司于2023年2月11日、2023年3月1日、2023年4月27日、2023年5月18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的公告》、《2023年第一次临时股东大会决议公告》、《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告》、《2022年度股东大会决议公告》。
3.公司于2023年6月16日与新疆德润经济建设发展有限公司在乌鲁木齐市签订了《战略合作框架协议》。本次战略合作框架协议的签署，旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在供应链、第三方物流、园区建设、国际铁路运输和进出口业务等方面开展密切合作，加速甘泉堡物流园区的建设、经营、并加大对园区企业的物流一体化服务力度，为园区企业填补智慧物流的空白。该协议的签署有利于进一步提升公司的市场竞争
力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。具体内容详见公司于2023年6月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订〈战略合作框架协议〉的公告》。
公司控股子公司乌鲁木齐国际陆港联运有限公司于2023年6月17日与山港陆海国际物流（新疆）有限公司在乌鲁木齐签订了《战略合作框架协议》。本次签署的《战略合作框架协议》旨在发挥双方资源优势，实现共赢发展而达成的初步合作意向，若能最终实现业务合作，将进一步加强公司在乌鲁木齐的货物集结能力，推动中欧、中亚班列高效运行。
4.2023年8月7日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议决议，审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。公司在原有经营范围基础上增加食品销售（仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；食品进出口；进出口代理；销售代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；保健食品(预包装)销售；食品添加剂销售；沙石和土方销售等经营范围。具体内容详见公司于2023年8月8日、2023年8月24日、2023年9月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十七次临时会议决议的公告》、《2023年第二次临时股东大会决议公告》、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
5.公司于2023年9月22日收到控股股东舟山天顺股权投资有限公司的通知，舟山天顺正在筹划公司控制权变更相关的重大事项。同时，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，公司股票自2023年9月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。由于公司控股股东舟山天顺与交易对方未就控制权变更相关事项达成一致意见，经相关方协商一致，终止本次交易。公司股票自2023年9月27日开市起复牌。具体情况详见公司于2023年9月25日、2023年9月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东筹划控制权变更暨公司股票停牌的公告》、《关于控股股东终止筹划控制权变更暨公司股票复牌的公告》。
6.因上市公司未按规定披露关联交易，涉嫌信息披露违法违规，公司及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。具体内容详见公司于2023年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
因未及时披露关联方非经营性资金占用问题、未及时披露关联交易问题，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕24 号）、《关于对王普宇、胡晓玲采取监管谈话和出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕25 号）及《关于对苏旭霞采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕26 号）。针对决定书提出的相关问题，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对决定书所涉事项进行了全面梳理和深入分析。公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，认真进行整改具体内容详见公司于2023年10月10日、2023年11月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告》、《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
7.根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁案件合计涉案金额人民币5,657.72万元，占公司最近一期经审计净资产10.16%。具体内容详见公司于2023年10月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。
8.2023年9月，公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行签订了《最高额保证合同》（编号：17082GB202206001），同意为公司控股孙公司新疆华辰供应链有限责任公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行签订的1,000万元人民币借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年9月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《对外担保进展公告》。
2023年11月，公司与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《最高额保证合同》（编号：2023乌银授额字第 000064 号-担保01），同意为公司子公司新疆天汇物流有限责任公司与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的1,000万元人民币借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《对外担保进展公告》。
2023年12月，公司与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《最高额保证合同》（编号：银乌[2023]最保字/第[1532-1]号、银乌[2023]最保字/第[1533-1]号），同意为公司子公司新疆天汇物流有限责任公司、孙公司新疆华辰供应链有限责任公司分别与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的各1,000万元人民币借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年12月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《对外担保进展公告》。
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-021
新疆天顺供应链股份有限公司
关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《〈关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、利润分配预案具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现母公司净利润为-45,319,569.38元，按10%提取盈余公积0元，加上母公司期初未分配利润222,780,415.41元，减去2022年度实际分配现金红利0元，2023年度母公司可供分配的利润为177,460,846.03元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年的经营情况，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，兼顾对投资者的合理回报，更好的维护全体股东的长远利益,公司董事会拟定的2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本108,752,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。
若在实施资本公积转增股本的方案前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等制度中关于利润分配的相关规定。基于公司 2023年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积转增股本方案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末“资本公积金-股本溢价”余额的情形。综上所述，该利润分配及资本公积金转增股本方案合法、合规、合理。
三、审议程序及相关意见说明
（一）董事会审议意见
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，兼顾广大投资者的即期利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议意见
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配的预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，并将该议案提交至公司2023年度股东大会审议。
四、其他说明
本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕知情人范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案需经2023年年度股东大会审议通过后方可生效实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2.《第五届监事会第二十一次会议决议》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-022
新疆天顺供应链股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司、孙公司由于日常经营需要预计2024年将与关联方舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“天顺投资”）、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）、乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）、乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店（以下简称“天悦酒店”）、新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）以及王继芳先生发生日常关联交易，预计交易总金额不超过5,605.5万元。上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为2,512.15万元。公司与前述关联人发生的日常关联交易包括接受劳务、不动产租赁等。
公司于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本项议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对议案的表决。本次关联交易事项已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
根据《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交股东大会审批，上述关联交易有效期自公司2023年年股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
注1：该笔不超过5,500万元的铁路装卸等场站服务的预计金额包含公司2024年2月5日召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的议案》的金额。具体内容详见公司2024年2月6日关于刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的公告》。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
关联方一：
企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓玲
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91650100564383289E
经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天恒祥物业资产总额744.18万元，净资产-368.79万元；2023年实现营业收入640.45万元，净利润95.96万元。
与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺投资的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
关联方二：
企业名称：舟山天顺股权投资有限公司
住所：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心305-64209室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币6,100万元
统一社会信用代码：91650109784673368U
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天顺投资总资产135,959.17万元，净资产52,003.22万元，营业收入160,930.91万元，净利润-4,259.46万元。
与公司的关联关系：舟山天顺股权投资有限公司持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天顺投资在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
关联方三：
企业名称：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司
住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：史伟
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：916504005564629725
经营范围：运输代理服务，铁路货物运输，煤炭及制品、炭黑、水泥、棉花、矿产品、水暖器材、钢铁坯、钢材、石材、钛白粉、铁矿石、铁精粉、铜金粉、球团、生铁、金属材料、机电产品、化工产品（危险品除外）、农副产品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、肥料、饲料、焦炭销售；服务：装卸、仓储、商务信息咨询；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；称重服务；食品经营。道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司总资产8,237.71万元，净资产7,101.88万元，营业收入4,266.84万元，净利润315.13万元。
与公司的关联关系：舟山天顺股权投资有限公司间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天顺股份在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足煤炭储运的需求，具有良好的履约能力。
关联方四：
企业名称：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号2层-6层
企业性质：个体工商户
法定代表人：胡征艳
统一社会信用代码：92650100MA786HLW1G
经营范围：住宿服务；零售；预包装食品、针纺织品、卫生用品、日用百货。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店总资产688.27万元，净资产20.64万元,营业收入473.31万元，净利润14.82万元。
与公司的关联关系：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店系由公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
履约能力分析：天悦酒店在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。
关联方五：
企业名称：新疆宝顺新兴供应链有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)赛里木湖路133号天顺物流园2楼206
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：马新平
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91653100MA79HE2H06
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度财务数据：截止2023年12月31日，新疆宝顺新兴供应链有限公司总资产：5,016.01万元，净资产：4,174.02万元，营业收入：8,860.17万元，净利润：522.68万元。
与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监苏旭霞女士担任宝顺新兴董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
履约能力分析：宝顺新兴经营状况正常，具备良好的履约能力，不会给公司造成损失。
关联方六：
姓名：王继芳
性别：男
国籍：中国
与公司的关联关系：王继芳先生与公司实际控制人王普宇先生系兄弟关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的关联关系情形。王继芳先生不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
根据经营需要，公司及下属子、孙公司拟接受关联人天恒祥物业提供的物业服务、停车服务等预计交易金额不超过70万元；拟接受关联人天顺投资提供的房屋租赁服务预计交易金额不超过4万元；拟接受关联人煤炭储运提供的铁路装卸等场站服务预计交易金额不超过5,500万元；拟接受关联人天悦酒店提供的住宿服务预计交易金额不超过20万元；拟向关联人宝顺新兴提供房屋租赁服务预计交易金额不超过6万元；拟接受关联人王继芳先生提供的车辆租赁预计交易金额不超过5.5万元。上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子、孙公司与天恒祥物业、天顺投资、煤炭储运、天悦酒店、宝顺新兴以及王继芳先生的日常关联交易是公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，遵循公允、合理的原则。本次关联交易事项未损害上市公司利益和中小股东合法权益，交易的决策严格按照相关法律法规、规章制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门委员会意见
公司已召开董事会独立董事专门会议，三名独立董事一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审查意见：
公司2024年度日常关联交易预计事项基于公司正常生产经营需求,交易定价遵循公允、合理的原则，不会影响公司业务独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，相关关联董事需按规定予以回避。
六、备查文件
1.《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2.《第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-023
新疆天顺供应链股份有限公司
关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了更好的支持新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及子公司、孙公司拟向相关银行申请累计不超过9.2亿元的综合授信，在此额度内由公司及子公司、孙公司根据实际资金需求进行授信申请。授信有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司拟以自有财产为上述银行授信提供担保，包括但不限于抵押、质押等方式。同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司的担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“天顺投资”）对公司及子公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。
舟山天顺股权投资有限公司为公司的控股股东，王普宇先生、胡晓玲女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士回避了对议案的表决。本次关联交易事项已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方一：
姓名：舟山天顺股权投资有限公司
住所：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心305-64209室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币6,100万元
统一社会信用代码：91650109784673368U
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰盛聚逸”）持有天顺投资49.18%的股权，王普宇先生持有天顺投资18.87%的股权、胡晓玲女士持有天顺投资9.08%的股权。泰盛聚逸已与王普宇先生签订《股份表决权委托协议》，泰盛聚逸将其本次增资后所持有天顺投资49.18%的股份表决权全权委托王普宇先生行使。王普宇、胡晓玲夫妇共拥有天顺投资77.13%的表决权，为天顺投资的实际控制人。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天顺投资总资产135,959.17万元，净资产52,003.22万元，营业收入160,930.91万元，净利润-4,259.46万元。
与公司的关联关系：舟山天顺股权投资有限公司持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。
关联方二：
姓名：王普宇
性别：男
国籍：中国
与公司的关联关系：王普宇先生持有公司449.4万股，占公司股份的4.13%，为公司实际控制人之一。王普宇先生不属于“失信被执行人”。
关联方三：
姓名：胡晓玲
性别：女
国籍：中国
与公司的关联关系：胡晓玲女士持有公司420.02万股，占公司股份的3.86%，为公司实际控制人之一。胡晓玲女士不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容和定价原则
公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士拟根据情况为公司及下属子、孙公司申请银行授信无偿提供连带责任保证担保，该担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司控股股东天顺投资对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司的担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。公司实际控制人及控股股东对公司及下属子、孙公司申请银行综合授信额度的担保，解决了公司及下属子、孙公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与关联方天顺投资累计已发生的各类关联交易的总金额为1.07万元；公司与王普宇先生、胡晓玲女士及其相关的关联方累计已发生的关联交易的总金额为0万元。
六、独立董事专门委员会意见
公司已召开董事会独立董事专门会议，三名独立董事一致同意《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：
公司及下属子、孙公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过9.2亿元人民币的综合授信额度，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司以及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司及下属子、孙公司的担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司及下属子、孙公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司及下属子、孙公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。公司实际控制人及控股股东对公司申请银行综合授信额度的担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，相关关联董事需按规定予以回避。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-024
新疆天顺供应链股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.2024年度新疆天顺供应链股份有限公司（简称“公司”） 对合并报表范围内的子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额预计不超过21,000万元，占公司最近一期经审计净资产40.90%。其中，为资产负债率超过70%的新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）提供担保金额不超过11,000万元，占公司最近一期经审计净资产21.42%。为资产负债率超过70%的新疆华辰供应链有限责任公司（以下简称“新疆华辰”）提供担保金额不超过8,000万元，占公司最近一期经审计净资产15.58%。敬请投资者充分关注担保风险。
2.本次会议审议通过的公司对下属子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保为预计担保额度，将根据公司下属子、孙公司融资情况决定是否予以实施。公司为子、孙公司提供融资担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3.截至目前，公司、公司子公司及孙公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为解决公司子、孙公司经营的资金需求，确保经营业务持续稳定发展，公司拟为子、孙公司申请银行综合授信提供担保，担保方式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。具体内容如下：
公司拟为子公司海南天宇航空服务有限责任公司（以下简称“海南天宇”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过2,000万元人民币；为天汇子公司向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过11,000万元人民币；为孙公司新疆华辰向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过8,000万元人民币；上述担保金额合计不超过21,000万元，实际担保金额以相关银行向海南天宇、天汇子公司、新疆华辰的实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度可在合并范围内的子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。截止本公告日，担保协议尚未签署。
2024年4月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为海南天宇、天汇子公司、新疆华辰提供担保。
本次对外担保不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本议案在董事会表决时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。上述为子、孙公司的担保有效期自公司2023年年股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、上市公司及子公司担保额度预计情况
三、被担保人基本情况
（一）海南天宇航空服务有限责任公司
1.名称：海南天宇航空服务有限责任公司
2.成立时间：2021年3月24日
3.注册地址：海南省海口市江东新区桂林洋大道罗牛山电商大厦11楼1108
4.法定代表人：王昱燃
5.注册资本：3,000万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.经营范围：许可项目：公共航空运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路旅客运输站经营；报关业务；进出口代理；技术进出口；酒类经营；食品互联网销售；货物进出口；食品经营（销售散装食品）；食品销售；保健食品（预包装）销售；港口经营；食品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；运输货物打包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；特种劳动防护用品销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；集装箱租赁服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；海上国际货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油批发（不含危险化学品）；道路货物运输站经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用家电零售；家用电器零配件销售；电器辅件销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；打捞服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；木材销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.与本公司的关系：本公司直接持有海南天宇100%股权，海南天宇属于公司全资子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
11.海南天宇未做信用等级评价。
12.海南天宇不属于失信被执行人。
（二）新疆天汇物流有限责任公司
1.名称：新疆天汇物流有限责任公司
2.成立时间：2015年08月18日
3.注册地址：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106
4.法定代表人：马新平
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7.经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司属于公司控股子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
11.天汇子公司未做信用等级评价。
12.天汇子公司不属于失信被执行人。
（三）新疆华辰供应链有限责任公司
1.名称：新疆华辰供应链有限责任公司
2.成立时间：2020年11月05日
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)赛里木湖路133号天顺物流园联合办公楼306
4.法定代表人：王多智
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；机械设备租赁；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权，新疆华辰属于公司控股孙公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
11.新疆华辰未做信用等级评价。
12.新疆华辰不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。
五、董事会意见
1.担保原因
为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。
2.董事会意见
被担保方海南天宇、天汇子公司、新疆华辰，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为海南天宇、天汇子公司、新疆华辰提供担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
3.其他股东担保说明：
公司持有海南天宇100%股权；公司天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权。公司控股子公司天汇子公司的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股子公司委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，因此，不存在资源转移或利益输送情况，公司能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会存在损害上市公司及公司股东利益的情形。此外，截止本公告披露日，公司董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟与天汇子公司少数股东王多智签订《股权转让协议》，收购王多智持有45%的天汇子公司股权。本次股权收购完成后，天汇子公司将成为公司全资子公司。（具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》）。
4.反担保情况
本次担保不存在反担保的情形。
六、监事会意见
监事会认为，公司为子公司海南天宇航空服务有限责任公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，上述担保合计不超过21,000万元。上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额6,690万元，占上市公司最近一期经审计净资产13.03%。上市公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。
八、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码:002800 证券简称:ST天顺 公告编号:2024-025
新疆天顺供应链股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于注销子公司的议案》。现将具体情况公告如下：
一、注销子公司事项概述
为整合公司业务，促进公司经营布局调整，降低管理成本、提高经营效率。经公司审慎研究，决定注销西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次子公司的注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。本次子公司注销事项自董事会审议通过后生效，并由董事会授权管理层办理相关注销事宜。
一、西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司的基本情况
1.公司名称：西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司
2.统一社会信用代码：91611101MABWQCLP95
3.成立时间：2022年08月23日
4.注册资本：500万元
5.住 所：陕西省西咸新区空港新城北杜街道管委会片区空港国际商务中心BDEF栋F区3层10301号A-156
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.法定代表人：张铁
8.经营范围：一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；供应链管理服务；报关业务；航空运输货物打包服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：通用航空服务；国际道路货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9.股权结构：
（下转B118版）
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