深圳市索菱实业股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的 专项说明

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　　证券代码：002766           证券简称：索菱股份     公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月22日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》（尤振审字【2024】第0156号）确认，截止2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-2,246,311,552.45元。

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不分配利润的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到 2023年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2023年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：鉴于母公司2023年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2023年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第九次会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：002766        证券简称：索菱股份        公告编号：2024-008

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年3月22日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营业务需要及目前关联交易实际发生情况，公司预计2024年度与关联方安徽众合供应链管理有限公司（以下简称“众和供应链”）及实际控制人控制下的其他企业日常关联交易额度为3,100万元，关联交易事项为公司向关联方出售产品以及向关联方采购商品、服务等。众和供应链为公司实际控制人许培锋先生控制的其他法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，众和供应链为公司的关联法人。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：安徽众合供应链管理有限公司

　　住所：安徽省芜湖市繁昌区新港镇新东村X041

　　法定代表人：马通瑞

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：一般项目:供应链管理服务;轮胎销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;汽车销售;五金产品零售;风动和电动工具销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;劳动保护用品销售;成品油批发（不含危险化学品）;国内货物运输代理;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日，安徽众合供应链管理有限公司总资产2,186.54万元、净资产750万元；2023年度主营业务收入2,546.7万元、净利润166.36万（以上数据已经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　众合供应链与公司实际控制人同为许培锋先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，众合供应链为公司的关联法人。

　　3、众合供应链不属于失信被执行人，经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　公司及全资子公司与关联方发生的业务往来属于正常生产经营活动。双方交易价格以市场价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司及全资子公司与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据相关法律法规要求，签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司及全资子公司正常生产经营业务和市场选择行为。关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议意见

　　第五届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

　　公司预计2024年度与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司及控股子公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第五届独立董事第一次专门会议决议》。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：002766           证券简称：索菱股份     公告编号：2024-009

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本情况

　　1、因公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票的首次授予登记工作已完成。本次限制性股票首次授予登记完成数量662.00万股，公司总股本增加662.00万股，注册资本增加人民币662.00万元；

　　2、截至2024年2月29日，2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股权激励计划激励对象行权的股数为317.2379万股，公司总股本增加317.2379万股，注册资本增加人民币317.2379万元。

　　综上，公司总股本由84,780.8028万股增加至85,760.0407万股 ；注册资本由人民币84,780.8028万元增加至人民币85,760.0407万元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际经营及工商注册要求，拟对《公司章程》进行如下修订，内容如下：

　　除上述修改的条款外，其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》修改的上述内容以工商登记机关核准的内容为准。就上述变更，董事会提请股东大会授权董事会安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。

　　上述事项尚需提交公司2023年度股东大会特别决议审议。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：002766        证券简称：索菱股份       公告编号：2024-010

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项尚需提交2023年年度股东大会审议。本次会计政策变更情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　为提高财务信息质量，进一步明确收入确认的具体方法，使收入确认的具体方法更能符合公司目前业务开展模式，在满足收入确认一般原则的前提下，公司决定对外销业务收入确认的具体方法进行变更。公司于2023年1月1日起按此方法执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况以及对公司的影响

　　（一）具体情况

　　1、变更前会计政策

　　收入确认的具体方法：公司主要销售车载信息终端等产品，均属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品交付给客户并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　2、变更后会计政策

　　收入确认的具体方法：公司主要销售车载信息终端等产品，均属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品交付给客户并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单或其他商品交割的凭证，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　3、变更日期

　　公司于2023年1月1日起开始执行上述会计政策。

　　（二）对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。

　　本次会计政策变更不会对公司 2022年财务报表产生影响。

　　上述会计政策变更对 2023年财务报表影响汇总如下：

　　单位：万元

　　三、审计委员会意见

　　审计委员会认为：本次对外销业务收入确认的具体方法进行变更是根据目前业务开展模式，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况而进行的合理变更，本次会计政策变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司利益产生不利影响。因此，审计委员会同意将本次会计政策变更事宜提交董事会审议。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司在财政部颁布的相关制度规定范围内，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和索菱股份《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、中介核查意见

　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具《会计政策变更的专项报告》（尤振专审字【2024】第0069号）认为：基于我们所实施的程序和所获取的相关证据，我们未发现索菱股份会计政策变更专项说明在所有重大方面存在不符合企业会计准则规定的情况。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会审计委员会第七次会议决议》；

　　2、《第五届董事会第九次会议决议》；

　　3、《第五届监事会第九次会议决议》。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：002766          证券简称：索菱股份         公告编号：2024-005

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）业务聚焦

　　结合行业发展市场洞察及对应价值链分析定位，明确索菱股份以“智能网联”、“智能舱驾”、“V2X”为核心业务进行战略聚焦，构建智能舱驾硬件开发和交付、国际化智能网联产品提供、以车辆为核心的V2X平台及应用。

　　①智能网联：拥有成熟稳定的优质乘用车与商用车前装车厂配套体系、国际化产品提供及交付能力，产品包括TBOX、OBU、IOT等产品，可提供面向乘用车与商用车细分行业应用的高品质产品。

　　②智能舱驾：通过两到三年持续研发投入，引进与培养快速打造研发团队。深耕座舱域控制器方向，并进一步向舱泊一体拓展。同时借助智能网联技术与市场基础实现智能舱驾项目落地，更好的服务Global Tier1客户、国内传统一二线车厂，一线商用自主车厂及国内外造车新势力等。

　　③V2X：具备面向Tier 1及行业终端客户应用的软件与数据平台软件开发能力，主要包括智慧交通平台、智能网联平台、自动驾驶平台等产品及综合方案提供能力。

　　④商用车：产品覆盖智能网联、智能舱驾与V2X等领域，具备符合商用车要求的车机开发设计能力，拥有国内主流商用车前装车厂的配套体系，主要包括宇通客车、中通客车、中国重汽、东风汽车等。

　　⑤IOT业务：IOT业务旨在将智能网联技术应用于物联网领域，为各类行业客户提供智能化的解决方案。该业务领域主要涉及智能设备、智能家居、智能安防、智能物流等方面的技术研发和应用，以满足客户对于智能化、高效化、安全化的需求。

　　（2）主要产品分析

　　（1）拳头产品

　　智能网联终端（TBOX、OBU等)；IOT；

　　商用车车载终端（2G/3G）、集成中控、视听系统；

　　车联网平台及相关产品。

　　（2）新兴产品

　　智能网联5G终端及系列产品；

　　智能舱驾中控液晶仪表与HUD等产品；

　　商用车新国标终端（4G）与中控（10/12寸）系统产品；

　　新能源车联网平台及相关产品。

　　（3）培育产品

　　智能网联5G产品、出海TBOX、高性价比TBOX、5G IOT；

　　智能舱驾域控制器；

　　智慧交通云控平台；

　　商用车智能舱驾与5G终端。

　　（3）经营模式分析

　　①通过向乘用车与商用车车厂和Tier1等客户提供智能网联与智能舱驾类产品和相关服务获取盈利；

　　②通过向运营商及虚拟运营商等客户提供智能网联产品和相关V2X服务获取盈利；

　　③打造高端OEM制造平台，在支撑集团四大战略聚焦业务需要基础上实现OEM加工盈利。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日财政部下发了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会(2022)31号)，其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、受诉讼事项影响，公司、全资子公司广东索菱被列入失信被执行人名单，详见公司分别于2019年7月23日、2020年4月15日在巨潮资讯网上发布的《关于公司、全资子公司及实际控制人被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2019-083）、《关于重大诉讼进展及新增被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-037）。公司通过中国执行信息公开网公示信息查询，公司已被移出失信被执 行人名单。截止本公告披露日，公司及广东索菱已全部从失信被执行人名单中移出。详见公司2023年3月4日在巨潮资讯网发布的《关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2023-005）。

　　2、公司于2021年5月21日披露了《关于公司被公安机关立案侦查的公告》（公告编号：2021-037），2019年9月29日，深圳市公安局经济犯罪侦查局对索菱股份涉嫌刑事犯罪立案侦查，已将该案犯罪嫌疑人向检查机关移送审查起诉。公司于近日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《刑事判决书》【（2022）粤03刑初275号】。详见公司于2023年9月29日发布的公告《关于收到原实际控制人刑事判决书的公告》（公告编号：2023-050）。

　　3、2020年12月30日，公司在巨潮资讯网发布《关于全资孙公司签署〈意向书〉的公告 》（公告编号：2020-118），深圳索菱在全资子公司上海三旗报告担保事项时获悉，其全资子公司香港三旗和三菱于2019 年12 月 2 日签订《意向书》。 截至报告日，香港三旗、上海三旗（统称为“三旗通信”或“卖方”）与三菱重工正式签订《最终协议》。三旗通信为三菱重工提供电子设备，合同总价为 275,215,577.50 美元。本最终协议一经签署，意向书即告无效。2023年8月31日，公司在巨潮资讯网发布《关于全资子公司签订最终协议进展暨公司为全资子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2023-046），以履行《最终协议》中的职责和义务，公司拟与三菱重工签订担保合同，担保人应对卖 方对买方的义务承担连带责任。该对外担保事项已经 2023 年 8 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议、2023年9月15日召开的2023 年第二次临时股东大会特别决议审议通过。

　　4、公司拟在江苏省无锡市设立全资子公司无锡索菱科技有限公司（以下简称“无锡索菱”，最 终名称以工商登记为准），注册资本为 4,000 万元人民币，由公司自有资金出资，公司持有其 100%股权。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日在巨潮资讯网上披露的 《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-123）。截至报告日，无锡索菱已完成工商注册登记，详见公司于2023年2月4日在巨潮资讯网上披露的《关于设立全资子公司进展及新增设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-002）。

　　5、为满足业务发展的需要，公司报告期内在安徽省芜湖市设立全资子公司安徽索菱科技有限公司（以下简称“安徽索菱”），注册资本为 500 万元人民币，由公司自有资金出资，公司持有其 100%股权。截止目前，安徽索菱已完成工商注册登记并取得了繁昌区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司于2023年2月4日在巨潮资讯网上披露的《关于设立全资子公司进展及新增设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-002）。

　　6、三旗日本株式会社（以下简称“日本三旗”）系公司上海三旗的参股子公司，上海三旗持有其 40%的股权。日本三旗为稳定经营基础，于报告期内完成增资 8 亿日元（约人民币 4,040 万元），本次增资方为原股东三 旗日本持株会社。基于优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求的考虑，公司放弃本 次日本三旗的优先认缴出资权。本次增资完成后，日本三旗仍为上海三旗的参股子公司，上海三旗持有日本三旗股权的比例将由 40%下降至 8%，详见公司于2023年3月4日在巨潮资讯网上披露的《关于放弃对参股公司增资优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-004）。

　　7、公司于2023年3月28日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。确定以2023年4月3日为本激励计划的预留授予日，以2.13 元/股的价格向2名激励对象授予60万股限制性股票，以4.25元/份的价格向1名激励对象授予25万份股票期权，详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-023）和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-024），并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。

　　8、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司对152.5万股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。2023年7月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述股票期权的注销事宜。

　　9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于2023年7月25日发布公告《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，公司已为符合解除限售条件的7名激励对象办理了首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，前述激励对象共可解除限售限制性股票148.00万股，上市流通日为2023年7月26日；公司于2023年7月28日发布公告《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计80人，可行权的股票期权为373.80万份，实际可行权期限为2023年8月1日至2024年6月7日。报告期内，首次授予股权激励计划激励对象行权的股数为3,111,850股，截至报告期末，公司总股本增至857,539,878股。

　　11、2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通 过《关于〈公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》《关于〈公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议 案》；2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过上述议案，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划获得股东大会批准；2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月22日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的17名激励对象授予限制性股票855.00万股，以5.19元/份的行权价格向 符合首次授予条件的8名激励对象授予股票期权185.00万份。2023年12月29日，公司发布《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，并确定2023年12月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年12月28日为预留授予部分股票期权的登记完成日。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 ——公告格式》等有关规定，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为31,355.43万元，其中：公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为16,627.17万元。

　　2022年度，公司将节余资金1,243,936.15元转至其他账户，永久补充流动资金。截至2023年12月31日，该募集资金账户余额为0元，该账户募集资金已使用完毕。

　　（二）非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此向涂必勤等投资在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。

　　截至2017年3月27日，本公司己收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；本公司收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币11,749,999.26元，实际募集资金净额为人民币218,249,971.24元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，支付相关费用438.49万元，转为流动资金的金额为328.14万元，其中：募集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。

　　截至2023年12月31日，该募集资金账户余额为0元，该账户募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司及全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）分别与中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行、中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行签署《募集资金三方监管办议》、《募集资金四方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　*1  公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开设的募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、招商证券解除了原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385的《募集资金三方监管协议》，并将该募集资金专户的全部余额及利息收入合计人民币151,883,014.64元划转至公司全资子公司广东索菱在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000037067，公司原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385己进行了注销。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与光大银行田贝支行、招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。

　　*2  公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户金额己于2016年12月2日使用完毕，并办理了专户注销手续。

　　*3  公司“汽车导航系统研发中心建设项目”募集资金专户金额已使用完毕，并于2023年5月17日办理了专户注销手续。

　　（二）非公开发行股票

　　1、募集资金的管理情况

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行股份有限公司深圳红荔支行（现已更名为招商银行股份有限公司深圳华润城支行）签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　*1 该募集资金专户金额己使用完毕， 公司已于2023年4月27日办理了专户注销手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼(B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。

　　公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期己投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　7、超募资金使用情况

　　不适用。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用的金额为0元（含利息收入），公司公开发行股票募集资金全部使用完毕。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　根据公司招股说明书所载内容，公司首次公开发行股票募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”拟投入募集资金金额为3,982.32万元，其中“人才引进”为441.53万元，“铺底流动资金”为850.00万元，合计1,291.53万元。截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金支付研发人员工资合计3,374.18万元。

　　（二）非公开发行股票

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　2017年8月11日公司第三届八次董事会会议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余募集资金补充流动资金328.14万元。

　　7、超募资金使用情况

　　不适用。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股份募集资金尚未使用的金额为0元（含利息收入），公司该账户募集资金全部使用完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司报告期内未变更募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司按照法律法规及规章制度的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现严重违规情形。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：002766        证券简称：索菱股份       公告编号：2024-013

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于投资者诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）此前已披露关于投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案诉讼及进展情况，详见公司分别于2021年7月23日、2021年12月10日、2022年2月17日、2022年4月27日、2022年8月16日、2022年8月25日在巨潮资讯网发布的《深圳市索菱实业股份有限公司关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2021-042)、《管理人关于新增投资者诉讼事项及进展的公告》（公告编号：2021-064)、《关于新增投资者诉讼事项及进展的公告》（公告编号：2022-020)、《关于新增投资者诉讼事项及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-045)、《关于新增投资者诉讼事项及进展的公告》（公告编号：2022-088)、《关于新增投资者诉讼事项及部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-098）。

　　截至目前，公司陆续收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）、广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）送达的关于投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案的涉诉材料，同时在深圳中院和/或中证资本市场法律服务中心及公司重整管理人的组织调解下，经过公司与部分投资者的积极沟通，有共计64名提起证券虚假陈述索赔的中小投资者与公司达成了调解。现将投资者诉讼事项进展公告如下：

　　一、投资者诉讼的整体情况

　　公司目前面临大量中小投资者提起的证券虚假陈述索赔。深圳中院分别对部分投资者的诉讼请求作出《民事判决书》，认定该案原告的投资差额损失在扣除证券市场系统风险后，应由公司承担赔偿金额。公司依法提起上诉，二审最终结果维持原判。截至目前，公司存在928起中小投资者关于证券虚假陈述纠纷案件，涉及金额合计约100,066,710.60元。其中一审判决752起，涉及金额81,843,921.34元；二审判决51起，维持原判，涉及金额5,214,883.95元；未判决案件125起，诉讼标的13,007,905.31元。

　　二、部分投资者诉讼的调解情况

　　经公司与中小投资者的积极沟通调解，截至目前，有64名提起诉讼未判决或已判决的中小投资者已与公司达成了调解，目前均已签署《调解协议》，涉及金额5,947,000.60元。

　　三、上述投资者诉讼进展对公司的影响

　　对于因虚假陈述导致的投资者索赔形成的债权，经法院判决后，根据深圳中院裁定批准的《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划》，按照普通债权的调整和受偿方案调整和受偿。公司针对投资者诉讼在2021年度共计确认了预计负债和营业外支出 74,310,073.15 元。并根据司法重整计划同时确认相关债务重组收益 20,293,336.15 元。针对已判决和调解的部分与2021年度确认预计负债和重组收益的差异，在2023年度补提预计负债1,117.18万元并按重组计划同时调整债务重组收益-657.74万元。

　　截至本公告披露日，尚有125名投资者向深圳中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼未判决，涉及起诉金额1,300.79万元，根据2023年度调解情况及可能赔付比例计提中小股东未决诉讼662.42万元计入预计负债及营业外支出。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

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