证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-009
上海元祖梦果子股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和资本运营效率，进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
公司于2024年3月22日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《元祖股份关于审议公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
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证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-004
上海元祖梦果子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司2024年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议》。公司董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。
董事会表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
22、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
23、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
24、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
25、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
26、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
27、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第十二次会议记录；
3、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-016
上海元祖梦果子股份有限公司
关于变更签字注册会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。近日，公司收到毕马威华振《关于变更上海元祖梦果子股份有限公司2024年度签字注册会计师的函》，具体情况如下：
一、签字注册会计师变更情况
毕马威华振作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，原指派项目合伙人为汪浩，汪浩已连续5 年作为项目合伙人，根据相关职业道德要求应予轮换，毕马威华振指派虞晓钧接替汪浩作为项目合伙人，继续完成公司2024年度财务报表审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报表审计和内部控制审计项目合伙人为虞晓钧，签字注册会计师为虞晓钧、樊耀骏，质量控制复核人为徐侃瓴。
二、本次变更签字注册会计师简历及独立性和诚信情况
毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计和内部控制审计项目的项目合伙人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996 年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市公司审计，从 2024 年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
项目合伙人虞晓钧先生最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
项目合伙人虞晓钧先生按照职业道德守则的规定保持了独立性。
三、其他
本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对元祖股份2024年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。
四、备查文件
《关于变更上海元祖梦果子股份有限公司2024年度签字注册会计师的函》
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-004
上海元祖梦果子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司2024年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议》。公司董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。
董事会表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
22、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
23、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
24、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
25、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
26、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
27、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第十二次会议记录；
3、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-008
上海元祖梦果子股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的审计收费为人民币 178 万元，其中年报审计费用人民币 89 万元，内控审计费用人民币 45 万元，其他鉴证及相关服务收费人民币 44 万元，较上一年审计费用 178 万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2023年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-010
上海元祖梦果子股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董监事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求及最新修订内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》及修订部分公司治理制度共计11项议案。现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修改情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。以上事项尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
■
上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，其中1-3项制度尚需提交股东大会审议。拟修订和制定后的制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-013
上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露〉第十四号一食品制造》相关规定，现将上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度主要经营数据公告如下：
一、2023年度主要经营数据
1、主营业务分渠道情况
单位：万元币种：人民币
■
2、主营业务分产品情况
单位：万元币种：人民币
■
3、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
■
二、报告期公司经营模式
1、蛋糕、中西式糕点为公司报告期内的主要产品。
2、公司的各类产品通过线上电商和线下门店两种销售渠道销售给客户。报告期内，随着顾客消费习惯的改变等多种因素的影响下，2023年度线上销售销售额比上年同期增加2.97%，占集团主营业务收入为49.74%。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-014
上海元祖梦果子股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月23日14点00分
召开地点：上海市青浦区沪青平公路2799弄 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月23日
至2024年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-14于2024年3月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，议案2于2024年3月22日召开的第四届监事会第十次会议审议通过并于2024年3月26日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：元祖国际有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2023年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2024年4月17日16:00前送达公司证券事务部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2024年4月17日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点
地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6800
传真：021-59755155
六、其他事项
1、本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6800
传真：021-59755155
电子邮箱：gansoinfo@ganso.net
邮政编码：201703
联系人：夏小姐
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海元祖梦果子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-015
上海元祖梦果子股份有限公司
关于高级管理人员离任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）由于组织架构调整，工作安排变更，沈慧女士离任公司副总经理职务，离任后将继续担任公司董事，其离任报告自送达公司董事会之日起生效。沈慧女士担任副总经理所负责的相关工作已完成交接，其离任不会影响公司相关工作的正常开展。截至本公告披露日，沈慧女士未持有公司股票。
公司及董事会对沈慧女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
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