金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第五届董事会第二次会议决议公告|金牌厨柜_新浪财经

　　证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜公告编号： 2024-024

　　转债代码：113670 转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于不向下修正“金23转债”转股价格的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“金23转债”转股价格的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事温建怀、潘孝贞、温建北因持有“金23转债”回避表决。

　　2、审议通过《关于为全资子公司提供担保预计的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜关于为全资子公司提供担保预计的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　金牌厨柜第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜公告编号：2024-025

　　转债代码：113670 转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于不向下修正“金23转债”转股价格的公告

　　重要内容提示：

　　● 自2024年3月2日至2024年3月22日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续30个交易日中已有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（31.08元/股），触发了“金23转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第五届董事会第二次会议决议，公司董事会决定不向下修正“金23转债”的转股价格，并且自本次董事会决议公告日起未来6个月内（即自2024年3月23日至2024年9月22日期间），若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。从2024年9月23日起，若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“金23转债”的转股价格。

　　一、可转债基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】39号文核准，公司于2023年4月17日向不特定对象发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.7亿元，期限6年，债券利率分别为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2023年5月16日，“金23转债”（债券代码：113670）在上海证券交易所挂牌交易，“金23转债”初始转股价格为39.57元/股（因公司实施2022年年度权益分派，“金23转债”转股价格自2023年6月9日起由39.57元/股调整为38.85元/股），转股时间为2023年10月21日至2029年4月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。

　　二、可转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格向下修正条款触发情况

　　自2024年3月2日至2024年3月22日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（31.08元/股），触发了“金23转债”转股价格向下修正条款。

　　三、关于本次不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于不向下修正“金23转债”转股价格的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。其中：董事温建怀、潘孝贞、温建北因持有“金23转债”，回避了本议案的表决。

　　综合考虑宏观经济、市场环境、公司基本情况、股价走势等多重因素后，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司董事会决定本次不向下修正“金23转债”的转股价格，并且自本次董事会决议公告日起在未来6个月内（即自2024年3月23日至2024年9月22日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“金23转债”的转股价格。

　　四、风险提示

　　从2024年9月23日起，若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“金23转债”的转股价格。届时公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜公告编号：2024-026

　　转债代码：113670 转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保预计的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：玛尼欧电器科技有限责任公司（以下简称“玛尼欧公司”），玛尼欧公司系公司全资子公司，不涉及关联交易。

　　●本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为玛尼欧公司提供的担保总额不超过人民币3000万元，截至2023年12月31日，公司对前述全资子公司的担保余额为人民币0万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　在严格控制风险的前提下，公司拟为全资子公司玛尼欧公司向金融机构申请不超过人民币3000万元的综合授信提供担保，具体金融机构及对应的担保金额由玛尼欧公司根据业务需要决定。

　　本担保事项审批程序：公司于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计的议案》，同意公司为玛尼欧公司提供担保，并授权公司经营层具体负责实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　本次预计担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2024年3月22日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：

　　（一）玛尼欧电器科技有限责任公司，统一社会信用代码：91350200MA8T9DLH5L，成立于2021年5月26日，注册资本：5000万元人民币，法定代表人：黄忠良，注册地址：厦门市同安区西柯镇智谷东一路99-4号1002室之七，经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；水资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器研发；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；家用电器零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；日用品销售；日用家电零售；日用电器修理；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；燃气器具生产；洗涤机械制造；洗涤机械销售；食品用洗涤剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品研发；家具销售；家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2023年12月31日（未经审计）资产总额为6,103.73万元，负债总额为3,186.16万元，净资产为2,917.57万元，营业收入12,678.60万元，净利润681.28万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保的金额:为玛尼欧公司提供的担保总额不超过人民币3000万元。

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保期限：合同中有约定的，按照约定的期限执行，合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起二年。

　　担保事项：包括贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理。

　　是否有反担保：无。

　　四、担保的必要性和合理性

　　玛尼欧公司是一体化厨房解决方案供应商，致力于为用户提供高品质一体化厨房产品和服务，为玛尼欧公司提供担保有助于强化公司主营业务发展，提升公司核心竞争力，符合公司整体利益和发展战略。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会、保荐机构意见

　　董事会认为：玛尼欧公司是一体化厨房解决方案供应商，致力于为用户提供高品质一体化厨房产品和服务，为玛尼欧公司提供担保有助于强化公司主营业务发展，提升公司核心竞争力，符合公司整体利益和发展战略。董事会全票同意公司进行此项担保。

　　保荐机构认为：上述担保已经金牌厨柜第五届董事会第二次会议审议通过，上述事项无需金牌厨柜股东大会审议批准，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。金牌厨柜为全资子公司玛尼欧公司提供金融机构综合授信担保将有助于增强金牌厨柜主营业务发展，保荐机构对金牌厨柜拟进行的上述担保无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司对外担保总额为50,441.49万元，约占公司 2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的19.45%，其中对子公司提供的担保总额为44,020万元，约占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的16.97%，其他对外为工程代理商提供的担保总额为6,421.49万元，约占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.48%。公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日