常州中英科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人与部分股东签署一致行动协议暨控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告_新浪财经

　　证券代码：300936 证券简称：中英科技公告编号：2024-003

　　常州中英科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人与部分股东签署一致行动协议暨控股股东、实际

　　控制人权益变动的提示性公告

　　公司控股股东、实际控制人俞卫忠、俞丞、戴丽芳及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次权益变动使得控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例由62.89%增加至64.04%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　一、本次权益变动事项概述

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范管理公司部分股东所持股份的变动，公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞与股东张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范签订《一致行动协议书》（以下简称“一致行动协议”），并将上述股东作为控股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。

　　近期，公司控股股东、实际控制人与上述具有关联关系的股东签署一致行动协议，控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例由62.89%增加至64.04%。

　　二、本次权益变动前公司控股股东、实际控制人及其一致行动人情况

　　公司的控股股东为自然人俞卫忠、戴丽芳和俞丞，俞丞为俞卫忠和戴丽芳夫妇之子。截至本公告披露之日，自然人俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人分别直接持有公司23.57%、7.86%、17.44%的股份；俞卫忠、戴丽芳夫妇二人通过其控制的常州市中英管道有限公司控制公司9.97%的股份；此外，俞卫忠为公司员工持股平台常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）持有公司4.05%的股份。因此，俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制公司62.89%的表决权，为公司实际控制人。常州市中英管道有限公司和常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）为实际控制人控制的企业，按照控股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：

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　　三、控股股东、实际控制人与部分股东签订一致行动协议的情况

　　（一）新增控股股东、实际控制人的一致行动人的情况

　　股东张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范持股情况及与控股股东、实际控制人的关联关系如下：

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　　（二）一致行动协议的主要内容

　　近期，控股股东、实际控制人已与上述股东签署一致行动协议。主要内容如下：

　　甲方：俞卫忠、戴丽芳、俞丞

　　乙方：马龙秀、张小玉、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范

　　1、一致行动的内容

　　各方同意，本协议签署后，乙方应当在如下事项与甲方保持一致行动：

　　（1）行使股东大会的表决权；

　　（2）向股东大会行使提案权；

　　（3）行使董事、监事候选人的提名权；

　　（4）行使《中华人民共和国公司法》和《常州中英科技股份有限公司章程》（“公司章程”）规定的其他股东权利。

　　在处理前述事项时，乙方应事先和甲方协商一致，然后行使相关股东权利和进行表决；如果乙方和甲方不能达成一致意见的，乙方应当以甲方的意思表示为最终意见，并采取与甲方一致的行动和方式行使股东权利和进行表决。

　　乙方如需委托第三方出席公司股东大会并行使表决权或其他股东权利的，只能委托甲方或双方共同指定的第三方作为其代理人，且乙方应在授权委托书中作出符合上述一致行动约定的明确指示。

　　2、一致行动的特别约定

　　（1）在乙方作为公司的股东期间，应当全面履行法律法规（包括中国证监会及证券交易所等证券主管部门相关监管规定，下同）和本协议规定的义务。如果乙方拟转让或减持其所持有的公司股份，应当满足法律法规和公司章程等规定的条件，并提前通知甲方和公司，且应当按照法律法规的规定和本协议的约定履行相关程序。在履行完毕前述义务以前，乙方不转让或减持其所持有的公司股份。

　　（2）如果在本协议有效期内，一致行动的目的因任何原因无法实现，各方应立即寻求合法可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议的目的。

　　3、有效期

　　本协议有效期三（3）年，自签署之日起生效并具有法律约束力。在本协议到期之日前的三十（30）日内，若各方未以书面方式提出终止的，则本协议在到期后将自动续期三（3）年，以此类推。

　　本协议将在如下事件较早发生之日终止：（1）本协议约定的有效期限届满，且任一协议签署方以书面方式提出终止本协议（但在前述情形下，如果乙方中的某一主体提出终止本协议的，该等终止仅在甲方与该等乙方主体之间适用）；（2）甲方不再持有公司股份；（3）乙方不再持有公司股份（如果乙方中的某一主体不再持有公司股份的，该等终止仅在甲方和该等乙方主体之间适用）；或者（4）各方协商一致决定提前终止本协议的。

　　在本协议生效后，各方因受让、增持、送股、转增股本等原因增加的公司股份继续适用本协议的有关规定。

　　四、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人情况

　　签署一致行动协议后，控股股东、实际控制人及其一致行动人股份情况如下：

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　　五、控股股东、实际控制及其人一致行动人股份管理后续安排

　　后续控股股东、实际控制人及其一致行动人的权益变动、减持等相关股份的管理将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件、交易所规则实施。

　　六、本次权益变动的具体情况

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　　七、其他相关情况说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持有48,160,000.00股（占公司总股本比例为64.04%），其中48,160,000.00股将于2024年3月13日上市流通，详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》(公告编号：2024-004)。

　　3、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。

　　八、备查文件

　　（一）一致行动协议书。

　　特此公告。

　　常州中英科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：300936 证券简称：中英科技公告编号：2024-004

　　常州中英科技股份有限公司

　　关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请解除股份限售的股东为俞卫忠、俞丞、常州市中英管道有限公司（以下简称“中英管道”）、常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中英汇才”）、戴丽芳、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、俞佳娜、俞晔、俞彪、俞丽娜、张小玉、刘卫范、刘亚南，共16名股东。

　　2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为48,405,000股，占公司股本总额的64.37%。

　　3、本次限售股份可上市流通日为2024年3月13日。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3665号）同意注册，常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）18,800,000股。

　　经深圳证券交易所《关于常州中英科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]112号）同意，公司首次公开发行的18,800,000股人民币普通股股票自2021年1月26日起在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本56,400,000股，首次公开发行后总股本75,200,000股。截至本公告日，公司总股本为75,200,000股，其中尚未解除限售的股份数量为48,405,000股,占公司总股本的64.37%。本次解除限售股份的数量为48,405,000股，涉及16名股东，占公司总股本的64.37%。

　　公司上市后未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：

　　1、公司实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞承诺：（1）、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；（2）、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。同时，若本人自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；（3）、公司股票上市后，本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末（2021年7月26日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月；（4）、公司股票上市后，本人采取集中竞价方式减持公司股票的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；本人在卖出后6个月内买入公司股份，或买入后6个月内卖出公司股份的，所得收益归公司所有；（5）、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；（6）、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　2、公司实际控制人控制的中英管道、中英汇才承诺：（1）、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的公司上市前已发行的股份。（2）、公司股票上市后，本单位所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。（3）、公司股票上市后，本单位采取集中竞价方式减持公司股票的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；本单位在卖出后6个月内买入公司股份，或买入后6个月内卖出公司股份的，所得收益归公司所有。（4）、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。

　　3、公司自然人股东马龙秀、俞佳娜、俞彪、俞晔、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范、张小玉、俞丽娜、刘亚南（共11人）承诺：（1）、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。（3）、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

　　（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违规对其担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月13日。

　　2、本次解除限售股份的数量为48,405,000股，占公司总股本的64.37%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共16名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　备注1：俞卫忠为现任公司董事长、总经理，直接持有公司股票17,727,600股，本次解除限售股份总数17,727,600股，根据相关规定及其作出的承诺，股票解禁后每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%，俞卫忠本次实际可上市流通股份数为4,431,900股。

　　俞丞为现任公司董事、副总经理、董事会秘书，直接持有公司股票13,113,200股，本次解除限售股份总数13,113,200股，根据相关规定及其作出的承诺，股票解禁后每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%，俞丞本次实际可上市流通股份数为3,278,300股。

　　戴丽芳为现任公司董事，直接持有公司股票5,909,200股，本次解除限售股份总数5,909,200股，根据相关规定及其作出的承诺，股票解禁后每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%，戴丽芳本次实际可上市流通股份数为1,477,300股。

　　5、本次实际可上市流通数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

　　6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、本次解除限售前后股本结构变动情况

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　　注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）中英科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

　　（2）中英科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　（3）截至本核查意见出具日，中英科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对中英科技本次限售股解禁上市流通事项无异议。

　　六、其他说明

　　为进一步规范管理公司部分股东所持股份的变动，公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞与股东张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范签订一致行动协议，并将上述股东作为控股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。公司控股股东、实际控制人与上述具有关联关系的股东签署一致行动协议后，控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例由62.89%增加至64.04%。

　　具体情况详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人与部分股东签署一致行动协议暨控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》(公告编号：2024-003)。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　常州中英科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

　　海通证券股份有限公司

　　关于常州中英科技股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中英科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　公司上市后未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

　　（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违规对其担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月13日。

　　2、本次解除限售股份的数量为48,405,000股，占公司总股本的64.37%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共16名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股