浙江东方基因生物制品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书|浙江东方_新浪财经

　　证券代码：688298 证券简称：东方生物公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份”），具体内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；

　　4、回购价格区间：不超过39.33元，该价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的120%；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东之安吉福浪莱进出口贸易有限公司、Fangs Holdings Limited Liability Company在未来3个月、未来6个月及回购期间不存在减持公司股份的计划。

　　本次回购股份提议人、公司实际控制人、董事长方剑秋先生，本次回购股份提议人、公司实际控制人、副董事长方炳良先生，本次回购股份提议人、公司实际控制人、董事、总经理方效良先生在未来3个月、未来6个月及回购期间暂无减持公司股份的计划。

　　公司控股股东之安吉涌威创业投资合伙企业（有限合伙）（即公司董监高/管理层统一持股平台）在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间可能存在减持公司股份的计划。

　　如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；同日公司召开第三届监事会第五次会议，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据相关法律法规及《公司章程》授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年1月31日，公司实际控制人方剑秋先生、方炳良先生、方效良先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为“提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票”。详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于实际控制人提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-005）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的信心，同时完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，并将在公司披露股份回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：

　　按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限39.33元/股测算，回购数量约254.2588万股，回购股份比例约占公司总股本的1.26%。

　　按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限39.33元/股测算，回购数量约127.1294万股，回购股份比例约占公司总股本的0.63%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。

　　（五）本次回购的价格：本次回购股份的价格不超过人民币39.33元/股（含），该价格不高于本次公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应的调整。

　　（六）本次回购的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限39.33元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前数据为截止2024年2月6日数据。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年9月30日，公司总资产916,998.57万元，归属于上市公司股东的净资产777,979.60万元，流动资产670,200.41万元，货币资金487,946.92万元，按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占上述指标的1.09%、1.29%、1.49%、2.05%。

　　根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限10,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司负债总额124,293.88万元，资产负债率为13.55%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　3、本次股份回购将用于员工持股计划或股权激励，有助于完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展。

　　4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，在回购期间暂无增持股份的计划，减持股份的计划详见下条（十）说明；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司控股股东之安吉福浪莱进出口贸易有限公司、Fangs Holdings Limited Liability Company于2023年12月6日出具了《关于自愿不减持东方生物股票的承诺函》：“即日起18个月内（即2023年12月6日至2025年6月5日），不以任何方式减持本公司所直接持有的东方生物的股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。”（详见公司于2023年12月7日披露的《关于控股股东自愿承诺不减持公司股票的公告》（公告编号2023-051号）），上述控股股东在未来3个月、未来6个月及回购期间不存在减持公司股份的计划。

　　公司控股股东之安吉涌威创业投资合伙企业（有限合伙）（即公司董监高/管理层统一持股平台）在未来3个月、未来6个月及回购期间可能存在减持公司股份的计划。

　　如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人方剑秋先生系公司实际控制人、董事长，方炳良先生系公司实际控制人、副董事长，方效良先生系公司实际控制人、董事、总经理。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的信心，同时完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划；同时，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司本次回购股份未来拟发生注销情形的，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定风险：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第三届董事会第六次会议决议公告前一个交易日（即2024年2月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司在2024年2月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（2024-011）。

　　（二）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：浙江东方基因生物制品股份有限公司回购专用证券账户

　　回购专用证券账户号码：B886392462

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东方基因生物制品股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日