股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次会议存在否决议案的情形：《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》未获得2024年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　鉴于《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》为《公司章程》的附件，且《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》中的部分修订条款系根据《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》修订。由于《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》未获公司2024年第一次H股类别股东会议审议通过，因此，《关于修订金风科技股份有限公司〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订金风科技股份有限公司〈监事会议事规则〉的议案》将待《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》获审议通过后方能生效。

　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年2月27日（星期二）下午14:30，依次召开公司2024年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）、2024年第一次A股类别股东会议（下称“A股类别股东会议”）及2024年第一次H股类别股东会议（下称“H股类别股东会议”，上述会议以下合称“本次会议”）。

　　（2）网络投票时间：2024年2月27日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年2月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：北京经济技术开发区博兴一路8号公司会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长武钢先生

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）2024年第一次临时股东大会

　　1、出席会议的总体情况

　　出席股东大会的股东及股东代表52名，代表公司有表决权的股份数为1,676,244,882股，占公司股本总数的39.6738%。

　　2、现场出席会议情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代表7名，持有股份数1,132,435,117股，占公司出席股东大会有表决权股份总数的67.5579%，其中现场出席股东大会的A股股东6名，持有股份数951,188,939股，占公司出席股东大会有表决权股份总数的56.7452%；现场出席股东大会的H股股东及股东代表1名，持有股份数181,246,178股，占公司出席股东大会有表决权股份总数的10.8126%。

　　3、网络投票情况

　　参与网络投票的A股股东45名，持有股份数543,809,765股，占公司出席股东大会有表决权股份总数的32.4421%。

　　（二）2024年第一次A股类别股东会议

　　1、出席会议的总体情况

　　出席A股类别股东会议的A股股东及股东代表51名，代表公司有表决权的A股股份数为1,494,998,704股，占公司A股股份总数的43.3145%。

　　2、现场出席会议情况

　　现场出席A股类别股东会议的A股股东及股东代表6名，持有A股股份数951,188,939股，占公司出席A股类别股东会议有表决权A股股份总数的63.6247%。

　　3、网络投票情况

　　参与网络投票的A股股东45名，持有A股股份数543,809,765股，占公司出席A股类别股东会议有表决权A股股份总数的36.3753%。

　　（三）2024年第一次H股类别股东会议

　　出席H股类别股东会议的H股股东及股东代表1名，代表公司有表决权的H股股份数为181,286,209股，占公司H股股份总数的23.4349%。

　　董事7名，监事3名，高级管理人员4名，其中董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生、杨丽迎女士、杨剑萍女士、曾宪芬先生及魏炜先生出席了本次会议；公司律师及点票监察员的代表出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　（一）2024年第一次临时股东大会

　　全体股东表决结果

　　中小股东表决结果

　　A股股东表决结果

　　H股股东表决结果

　　（二）2024年第一次A股类别股东会议

　　全体股东表决结果

　　中小股东表决结果

　　（三）2024年第一次H股类别股东会议

　　全体股东表决结果

　　五、关于提案表决的有关情况说明

　　1、2024年第一次临时股东大会审议的议案1.00-4.00均为特别决议案，获得出席本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2024年第一次临时股东大会审议的议案3.00、议案4.00修订的《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》为《公司章程》附件，且《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》中的部分修订条款系根据《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》修订。由于《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》未获公司2024年第一次H股类别股东会议审议通过，因此，议案3.00和议案4.00将待《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》获审议通过后方能生效。

　　2、2024年第一次A股类别股东会议审议的议案均为特别决议案，获得出席本次A股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　3、2024年第一次H股类别股东会议审议的议案均为特别决议案，《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》未获得出席本次H股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。董事会谨此重申，上述议案建议修订的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》主要依据中国证券监督管理委员会2023年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》的废止以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关变动而进行的修改，旨在确保《公司章程》、《公司股东大会议事规则》符合最新的法律法规的要求。

　　4、2024年第一次临时股东大会第5.00项议案获得通过，张旭东先生自本次股东大会审议通过之日的次日起担任公司董事，任期至第八届董事会届满。公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述议案的具体内容详见公司于2023年12月23日刊载于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）的相关公告。

　　六、监票与律师见证情况

　　北京市竞天公诚律师事务所吴琥律师、李琳楚律师出席、见证并出具了法律意见书，认为公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　法律意见书全文详见指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金风科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　关于金风科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年

　　第一次H股类别股东会议之

　　法律意见书

　　致：金风科技股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集

　　公司董事会于2023年12月22日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司董事会于2024年1月13日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《金风科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的通知》，于2024年2月8日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《金风科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的提示性公告》，该等公告载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

　　根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知的通告。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次股东大会的召开

　　公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

　　（1）本次股东大会的现场会议于2024年2月27日（星期二）下午14:30在北京经济技术开发区博兴一路8号公司会议室召开，公司H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会。

　　（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、2024年第一次临时股东大会

　　根据公司提供的出席2024年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加2024年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表公司有表决权的股份数为1,132,435,117股，占公司出席会议有表决权股份总数的67.5579%。其中现场出席会议的A股股东持有951,188,939股A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的56.7452%；现场出席会议的H股股东持有181,246,178股H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的10.8126%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加2024年第一次临时股东大会网络投票的A股股东共计45人，代表公司有表决权的股份数为543,809,765股，占公司出席会议有表决权股份总数的32.4421%。

　　据此，公司2024年第一次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计52名，合计代表股份1,676,244,882股，占公司股份总数的39.6738%。

　　2、2024年第一次A股类别股东会议

　　根据公司提供的出席2024年第一次A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加2024年第一次A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表公司有表决权的股份数为951,188,939股，占公司出席会议有表决权A股股份总数的63.6247%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加2024年第一次A股类别股东会议网络投票的股东共计45人，代表公司有表决权的股份数为543,809,765股，占公司出席会议有表决权A股股份总数的36.3753%。

　　据此，公司2024年第一次A股类别股东会议在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计51名，合计代表A股股份1,494,998,704股，占公司A股股份总数的43.3145%。

　　3、2024年第一次H股类别股东会议

　　根据公司提供的出席2024年第一次H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，参加2024年第一次H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表公司有表决权的H股股份数为181,286,209股，占公司H股股份总数的23.4349%。

　　除上述股东之外，公司7名董事、3名监事、4名高级管理人员与本所律师也参加了本次股东大会。

　　经合理查验，本所律师认为，前述参与本次股东大会网络投票的A股股东的资格由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东大会的H股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的A股股东及参与本次股东大会的H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，除公司部分董事、监事、高级管理人员因工作原因未出席/列席本次股东大会外，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

　　本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　1、2024年第一次临时股东大会的表决结果

　　（1）审议《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,444,059,932股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的86.1485%；反对230,663,850股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.7607%；弃权1,521,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0907%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意6,785,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的2.8395%；反对230,663,850股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的96.5240%；弃权1,521,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.6365%。

　　（2）审议《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,442,895,605 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的86.0790%；反对231,828,177股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.8302%；弃权1,521,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0907%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意5,621,224股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的2.3523%；反对231,828,177股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的97.0112%；弃权1,521,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.6365%。

　　（3）审议《关于修订金风科技股份有限公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,673,051,471股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8095%；反对3,053,911股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1822%；弃权139,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0083%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意235,777,090股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.6637%；反对3,053,911股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2779%；弃权139,500股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0584%。

　　（4）审议《关于修订金风科技股份有限公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,673,122,475股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8137%；反对2,982,907股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1780%；弃权139,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0083%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意235,848,094股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.6934%；反对2,982,907股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2482%；弃权139,500股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0584%。

　　（5）审议《关于推荐公司董事候选人的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,634,270,208股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的97.4959%；反对41,951,171股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.5027%；弃权23,503股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0014%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意196,995,827股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的82.4352%；反对41,951,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的17.5550%；弃权23,503股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。

　　上述议案中，议案（1）、议案（2）、议案（3）及议案（4）均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的2/3以上表决通过；议案（5）为一般决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的1/2以上表决通过。上述议案均获2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　经合理查验，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》未经2024年第一次H股类别股东会议审议通过，且相关议案的生效以议案审议通过为前提，因此，相关议案虽经2024年第一次临时股东大会审议通过但未生效。

　　2、2024年第一次A股类别股东会议的表决结果

　　（1）审议《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,438,546,731股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.2239%；反对56,443,473股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.7755%；弃权8,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,272,350 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的2.2042%；反对56,443,473股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的97.7811%；弃权8,500股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0147%。

　　（2）审议《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意1,437,622,931股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.1622%；反对57,367,273股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.8373%；弃权8,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小投资者对该议案的表决情况为：同意348,550股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.6038%；反对57,367,273股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.3815%；弃权8,500股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0147%。

　　上述议案均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的2/3以上表决通过，上述议案均获2024年第一次A股类别股东会议审议通过。

　　经合理查验，本所律师认为，公司2024年第一次A股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　3、2024年第一次H股类别股东会议的表决结果

　　（1）审议《关于修订〈金风科技股份有限公司章程〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意5,553,221股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.0632%；反对174,223,388股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.1040%；弃权1,509,600股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.8327%。

　　（2）审议《关于修订金风科技股份有限公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　经查验，表决结果为：同意5,312,694 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.9306%；反对174,463,915股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.2367%；弃权1,509,600股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.8327%。

　　上述议案均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的2/3以上表决通过，上述议案均未获2024年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　经合理查验，本所律师认为，公司2024年第一次H股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人：赵 洋

　　经办律师：吴 琥

　　经办律师：李琳楚

　　二〇二四年二月二十七日

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