证券代码：001219 证券简称：青岛食品 公告编号：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开的第十届董事会第二次战略委员会、第十届董事会第二次独立董事专门会议，并于同日提交第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权的议案》，以公开摘牌方式收购青岛旅投生态康养有限公司（以下简称“旅投康养”）持有青岛华琨生物科技有限公司（以下简称“华琨生物”）34%股权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权的公告》（公告编号：2023-059）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易进展情况

　　公司委托具有证券服务业务资格的青岛德铭资产评估有限公司对青岛子平资产评估事务所出具的《青岛华琨生物科技有限公司股权转让项目涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（青子平所评字（2023）第024号）进行复核并发表专业意见。根据青岛德铭资产评估有限公司出具的［2023］德铭咨字第026号评估复核报告结论，青子平所评字（2023）第024号评估报告结果基本合理。

　　本次挂牌公告期为2023年12月25日至2024年1月22日，期间公司向青岛产权交易所有限公司（以下简称“青交所”）提交了《意向方承诺》及相关材料，并缴纳项目保证金652.46万元。2024年1月23日，公司通过青交所以公开竞拍的方式成功完成摘牌，青交所向公司出具了《竞价结果通知单》，确定公司为华琨生物34%股权的受让方，成交价格为1,304.91万元。2024年2月1日，公司与旅投康养签订了《关于青岛华琨生物科技有限公司的股权转让协议》，2024年2月5日，青交所向公司出具《产权交易凭证》。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方、标的公司股东）：青岛旅投生态康养有限公司

　　乙方（受让方）：青岛食品股份有限公司

　　丙方（转让方股东）：青岛西海岸旅游投资集团有限公司

　　丁方（标的公司股东）：青岛寰洲进出口有限公司

　　戊方（丁方股东）：丁任廷

　　1、本次交易的标的

　　华琨生物34%股权，对应认缴出资额3,400万元，实缴出资额1,291.49万元，乙方受让股权后，承担相应的实缴出资义务。

　　2、本次交易的价格：1,304.91万元。

　　3、交易价款的支付方式、期限及工商变更：

　　3.1 乙方已支付至青交所的保证金计人民币（小写）652.46万元【即人民币（大写）陆佰伍拾贰万肆仟陆佰元】，在本协议生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　3.2 乙方应当于合同签订日后3个工作日内将剩余款项支付至青交所指定账户。

　　3.3 甲乙双方同意在青交所出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款由青交所划转至甲方指定账户。

　　3.4 双方应在获得青交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，配合标的企业办理标的资产及公司章程的工商变更登记手续。

　　4、业绩承诺及补偿措施

　　4.1 甲方承诺，华琨生物在2025年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的营业收入不低于13,351万元（贸易收入除外），归属于母公司股东（华琨生物合并报表）的净利润不低于616万元。

　　4.2 华琨生物在业绩承诺期间内实际实现的营业收入或净利润未能达到当年承诺的营业收入和净利润，乙方有权根据市场情况和自身战略情况要求甲方回购股权，回购价不得低于甲方本次转让股权时的转让价。

　　5、本次交易的税费承担

　　交易双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税费。

　　6、合同生效

　　本协议自合同各方签署完成之日起成立生效。

　　四、第三方承诺书的主要内容

　　为保障公司的利益，公司与青岛寰洲进出口有限公司（标的企业的股东）、青岛华琨食品集团有限公司（丁任廷控股的公司）、丁任廷就本次股权转让签署了《第三方承诺书》，具体内容如下：

　　就上述转让协议4.1条及4.2条的约定，现青岛寰洲进出口有限公司、青岛华琨食品集团有限公司与本人丁任廷在此共同向青岛食品股份有限公司做出以下承诺：

　　1.若触发上述转让协议4.1条约定的回购条款，并且青岛食品股份有限公司要求青岛旅投生态康养有限公司回购股权，则青岛寰洲进出口有限公司、青岛华琨食品集团有限公司和丁任廷作为第三方共同承诺，自股权转让之日起至青岛食品要求回购股权之日止，以股权转让款为基数，按单利每年4%补偿青岛食品股权投资的机会成本。

　　2.如果2025年业绩承诺期未触发股权转让协议中的回购条款，或者青岛食品未要求青岛旅投生态康养有限公司回购股权。青岛寰洲进出口有限公司、青岛华琨食品集团有限公司和丁任廷作为承诺人，共同承诺若青岛华琨生物科技有限公司在2026年及2027年每年的净利润少于1,000万元，承诺人向青岛食品补偿按照持股比例计算的差额部分（即Y=（1000-M）×34%）。

　　（注：Y补偿部分，M当年净利润，单位：人民币万元）

　　五、风险提示

　　标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求和经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，通过委派董事及相关人员等方式，积极防范和应对经营过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、青交所的《竞价结果通知单》；

　　2、青交所的《产权交易凭证》；

　　3、《关于青岛华琨生物科技有限公司的股权转让协议》；

　　4、《第三方承诺书》；

　　5、青岛德铭资产评估有限公司的《青岛食品股份有限公司拟股权收购涉及青岛子平资产评估事务所青子平所评字（2023）第024号〈青岛华琨生物科技有限公司股权转让项目涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书〉评估复核报告》［2023］德铭咨字第026号。

　　特此公告。

　　青岛食品股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

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