珠海市乐通化工股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份      公告编号：2024-001

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2024年1月2日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年1月5日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展及办公需求，公司决定与珠海市乐通实业有限公司（以下简称“乐通实业”）继续签订《厂房租赁合同书》，向其租赁位于珠海市金鼎官塘乐通工业园办公楼、宿舍以及饭堂，租赁期限三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止,三年预估租金及相关费用约人民币516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准），同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。

　　本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司的大股东刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执行董事刘明为姐弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的6.3.3规定，基于实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案无回避表决的关联董事。

　　表决结果：通过。

　　上述关联交易事项已经过公司独立董事专门会议审议通过。

　　二、审议通过《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》

　　公司于近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）发来的《关于浙江大晟新能源科技有限公司召开股东会议联系函》，函件主要内容为：（1）其拟对注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变。（2）本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权（对应认缴注册资本750万元）转让给公司。

　　公司经审慎考量，同意参股公司减资事项，公司对应减资人民币750万元。公司与大晟资产充分友好协商后，双方签订了《股权转让协议》，同意在经公司股东大会审议通过后并经参股公司大晟新能源完成减资后，受让大晟资产所持有大晟新能源的7.5%股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元），转让价格为零元。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。本次参股公司减资以及股转事项完成后，公司对大晟新能源投资额保持为人民币1,250万元，持股比例将提升至12.5%。

　　鉴于公司关联方控股股东大晟资产、公司董事长及总裁周宇斌先生均为参股公司大晟新能源的股东，本次参股公司减资以及公司受让大晟资产持有参股公司股权事项股将构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　上述关联交易事项已经过公司独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年1月22日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十七次会议相关议案。公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：002319        证券简称：乐通股份      公告编号：2024-002

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2024年1月2日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年1月5日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展及办公需求，公司决定与珠海市乐通实业有限公司（以下简称“乐通实业”）继续签订《厂房租赁合同书》，向其租赁位于珠海市金鼎官塘乐通工业园办公楼、宿舍以及饭堂，租赁期限三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止,三年预估租金及相关费用约人民币516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准），同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。

　　本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司的大股东刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执行董事刘明为姐弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的6.3.3规定，基于实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：本议案无回避表决的关联监事。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》

　　公司于近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）发来的《关于浙江大晟新能源科技有限公司召开股东会议联系函》，函件主要内容为：（1）其拟对注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变。（2）本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权（对应认缴注册资本750万元）转让给公司。

　　公司经审慎考量，同意参股公司减资事项，公司对应减资人民币750万元。公司与大晟资产充分友好协商后，双方签订了《股权转让协议》，同意在经公司股东大会审议通过后并经参股公司大晟新能源完成减资后，受让大晟资产所持有大晟新能源的7.5%股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元），转让价格为零元。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。本次参股公司减资以及股转事项完成后，公司对大晟新能源投资额保持为人民币1,250万元，持股比例将提升至12.5%。

　　鉴于公司关联方控股股东大晟资产、公司董事长及总裁周宇斌先生均为参股公司大晟新能源的股东，本次参股公司减资以及公司受让大晟资产持有参股公司股权事项股将构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：002319       证券简称：乐通股份 公告编号：2024-003

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于签订租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）与珠海市乐通实业有限公司（以下简称“乐通实业”）于2023年1月1日签订《厂房租赁合同书》已于2023年12月31日到期，根据公司经营发展及办公需求，公司决定与乐通实业继续签订《厂房租赁合同书》，向其租赁位于珠海市金鼎官塘乐通工业园办公楼、宿舍以及饭堂，租赁期限三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止,预估三年租金及相关费用约人民币516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。

　　本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司的大股东刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执行董事刘明为姐弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的6.3.3规定，基于实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。

　　公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。审议上述议案时，公司没有需要回避表决的关联董事、关联监事。独立董事已召开独立董事专门会议，以过半数同意本次签订租赁合同暨关联交易事项。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：珠海市乐通实业有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4W526Y24

　　地址：珠海市高新区唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼101室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张智霖

　　注册资本：4124.09万人民币

　　成立日期：2017年1月6日

　　经营范围：一般项目：油墨制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)：化工产品销售(不含许可类化工产品)：新材料技术研发；机械电气设备销售；专用改备制造(不含许可类专业设备制造)；电子专用设备销售：通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售：机械零件、零部件销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；非居住房地产相赁：信息技术咨询服务:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除法须经的项目外，凭营业执照法自主开展经营活动)；许可项目：食品经营(销售散装食品)：食品经营。(依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　股东情况：珠海市盛通置业投资有限公司持有乐通实业100%股权，珠海市盛通置业投资有限公司的大股东为刘秋华。

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司的大股东刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执行董事刘明为姐弟关系。因此，本次交易对方乐通实业属于公司关联方。

　　是否为失信被执行人：截至本公告披露日，乐通实业不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁资产：位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的办公楼、宿舍、饭堂。

　　租赁期限：三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止

　　租金及费用：办公楼租金每月每平方米人民币50元, 租赁面积2442.16平方米，每月租金人民币122,108元；宿舍（约11间）租金为每月每间人民币450元，厨房租金为每月人民币3,600元；租赁期间公司、宿舍内员工、饭堂使用的水费、电费等其他相关费用，按实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定。

　　五、关联交易协议主要内容

　　出租方：珠海市乐通实业有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）租赁物位置、面积、功能及用途

　　1.1甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的办公楼租赁给乙方使用，总租赁面积经甲乙双方认可确定为2442.16m2。本租赁物的功能为办公，包租给乙方使用。如乙方需转变使用功能，须经甲方书面同意，因转变功能的合理性及所需办理的全部手续由乙方按政府的有关规定申报，因改变使用功能产生的全部费用由乙方自行承担。本租赁物采取包租的方式，由乙方自行管理。（甲方可免费使用办公楼前空地停车）

　　1.2甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的配套宿舍租赁给乙方使用，房间数量和房间号经由双方认可确定，并在附件列明。

　　1.3甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的饭堂租赁给乙方使用。

　　（二）租赁期限

　　2.1租赁期限为叁年，即从2024年1月1日起至2026年12月31日止。

　　2.2租赁期限届满前六个月，乙方书面提出继续租赁的意向，经甲方同意后，甲乙双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等承租条件下，乙方有优先权。

　　（三）租赁费用及水电费

　　4.1办公楼租金每月每平方米人民币50元, 租赁面积2442.16 m2，每月租金人民币122,108元(人民币壹拾贰万贰仟壹佰零捌元整)，租赁期内乙方使用的电费、水费等按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。

　　4.2宿舍租金为每月每间人民币450元，租赁期间宿舍内员工使用的水费、电费等其他相关费用，按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。

　　4.3厨房租金为每月人民币3,600元，租赁期间使用的水费、电费等其他相关费用，按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。

　　（四）租赁费用的支付

　　5.1乙方应于每月25号或该日以前向甲方支付下一个月租金，并由乙方汇至甲方指定的帐户，或按双方书面同意的其它支付方式支付。

　　（五）其它条款

　　15.3本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议。

　　15.4本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，经双方盖章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易经双方友好协商一致，定价公允，能够满足公司办公需求，有助于公司稳定经营，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　七、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年初截至本公告披露日，公司与关联方乐通实业关联交易情况如下：

　　公司与乐通实业于2023年1月1日签定了《厂房租赁合同书》，租赁期限一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，实际发生交易金额为172万元（未经审计）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易尚未达到关联交易披露标准。

　　本次公司与乐通实业续签《厂房租赁合同书》，租赁期限三年，自2024年1月1日至2026年12月31日，预计将发生交易金额为516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。

　　综上，公司与关联方乐通实业累计发生交易金额预计将达到人民币688万元。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司与关联方珠海市乐通实业有限公司签订《厂房租赁合同书》，租赁价格经交易双方公平、友好、自主协商确定，符合公司经营发展及办公需求，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签订租赁合同暨关联交易事项，并提交公司董事会审议。

　　九、其他事项

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、厂房租赁合同书。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　股票代码：002319         股票简称：乐通股份       公告编号：2024-004

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次参股公司减资及股权转让暨关联交易事项，尚需获得公司股东大会批准以及参股公司浙江大晟新能源科技有限公司股东会审议通过。

　　2、公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司已签署《股权转让协议》，该协议在公司股东大会审议通过参股公司本次减资及股权转让相关事宜，且参股公司本次减资及股权转让相关事宜取得一切必要的批准及授权后，才能正式生效。

　　3、本次交易是基于公司、参股公司各股东的经营发展及战略规划，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　4、参股公司投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）于近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）发来的《关于浙江大晟新能源科技有限公司召开股东会议联系函》，大晟新能源为更好地推动高效异质结电池和组件智能制造项目，拟进行减资及股权转让等事项，具体方案为：（1）拟对其注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变。（2）本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的股权转让给乐通股份。

　　公司经审慎考量，同意参股公司减资事项，公司对应减资人民币750万元。公司与大晟资产充分友好协商后，双方签订了《股权转让协议》，同意在经公司股东大会审议通过后并经参股公司大晟新能源完成减资后，受让大晟资产所持有大晟新能源的7.5%股权（对应届时目标公司的注册资本金为1亿元且公司认缴注册资本金为人民币750万元），转让价格为零元。本次参股公司减资以及股转事项完成后，公司对大晟新能源投资额保持为人民币1,250万元，持股比例将提升至12.5%。

　　鉴于公司关联方控股股东大晟资产、公司董事长及总裁周宇斌先生均为参股公司大晟新能源的股东，本次参股公司减资及股权转让事项将构成关联交易。

　　公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，同意参股公司减资及股权转让事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。在审议上述议案时，关联董事周宇斌先生、黄捷先生及关联监事肖丽女士已回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，以过半数同意参股公司减资及股权转让事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方控股股东大晟资产连续12个月内累计发生关联交易金额已达到股东大会审议标准，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、深圳市大晟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300788336625X

　　地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：谢建龙

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2006年4月28日

　　经营范围：股权投资管理：受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

　　股东情况：大晟资产主要股东为周镇科，持股99.95%，张金山持股0.05%。周镇科为大晟资产的实际控制人。

　　关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联方。

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述财务数据为大晟资产合并报表数据。

　　是否为失信被执行人：经查询，大晟资产不属于失信被执行人。

　　2、周宇斌

　　证件号码：4401021984……

　　关联关系：周宇斌先生为公司董事长、总裁，属于公司关联自然人。

　　是否为失信被执行人：经查询，周宇斌先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89

　　地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周宇斌

　　注册资本：人民币25,000万元

　　成立日期：2023年9月27日

　　经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务数据：鉴于大晟新能源于2023年9月底刚成立，提供截至2023年期末的财务数据。

　　单位：万元

　　■

　　目前股权结构：

　　■

　　备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天翼”）与深圳市大晟资产管理有限公司已于2024年1月 4日签订《股权转让协议》，将其持有大晟新能源5%的股权全部转让给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。上述表格是模拟杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后的大晟新能源股权结构。

　　关联关系：公司持有大晟新能源5%股权，为公司参股子公司；公司控股股东大晟资产持有大晟新能源48%股权（此处以大晟资产受让杭州天翼后的持股比例填报），公司董事长、总裁周宇斌先生持有大晟新能源3%股权。

　　是否为失信被执行人：经查询，大晟新能源不属于失信被执行人。

　　四、本次参股公司减资及股转方案

　　1、参股公司减资

　　参股公司大晟新能源拟对注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，全体现有股东同比例减资，股权结构保持不变。

　　本次减资前后的股权结构：

　　■

　　备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市大晟资产管理有限公司已于2024年1月 4日签订《股权转让协议》，将其持有大晟新能源5%的股权全部转让给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。上述表格是杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后的大晟新能源股权结构。

　　2、参股公司股权转让

　　本次减资完成后，大晟资产拟将其持有大晟新能源7.5%的股权（对应届时目标公司的注册资本金为1亿元且公司认缴注册资本为人民币750万元）转让给乐通股份。

　　股权转让完成后，大晟新能源股权变更如下：

　　■

　　本次参股公司减资、股权转让事项尚需获得公司股东大会批准以及大晟新能源股东会审议通过，公司将严格按照相关法律法规要求，及时履行相关事项的信息披露义务。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　1、本次参股公司注册资本拟从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，减少注册资本1.5人民币亿元。鉴于参股公司注册资本尚未完成全部实缴，且全体股东同比例减资，股权结构保持不变，不涉及向股东支付减资款项的情形。

　　2、根据公司与大晟资产已签订的《股权转让协议》，双方同意在参股公司大晟新能源顺利完成减资且经公司董事会、股东大会批准后，大晟资产将其持有大晟新能源持有7.5%股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元，实缴注册资本为0元）转让至乐通股份。考虑到标的股权未实缴，本次标的股权的转让价款为人民币零元。

　　本次参股公司减资以及股权转让交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易协议主要内容

　　本次减资为参股公司大晟新能源全体股东同比例减资，股权结构保持不变，不涉及协议签订。

　　公司与大晟资产签订了《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方：深圳市大晟资产管理有限公司

　　乙方：珠海市乐通化工股份有限公司

　　“2.股权转让

　　2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币25,000万元，其中，甲方持有的股权比例为48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币12,000万元，实缴注册资本为人民币100万元；乙方持有的股权比例为5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币1,250万元，实缴注册资本为人民币100万元；

　　2.2本次减资完成后，目标公司的注册资本降低至人民币10,000万元，甲方持有的股权比例为48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币4,800万元；乙方持有的股权比例为5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币500万元；

　　2.3本次减资完成后，甲方同意依据本协议条款向乙方转让其合法持有的目标公司7.5%的股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元，实缴注册资本为0元），乙方同意依据本协议条款向甲方购买标的股权；

　　2.4股权转让完成后，乙方持有的股权比例增加至12.5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币1,250万元；甲方持有的股权比例降低至40.5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币4,050万元。

　　2.5双方确认，标的股权对应的实缴出资为0元，自股权转让完成之日起，由乙方按照《浙江大晟新能源科技有限公司章程》的规定，继续履行实缴出资义务。

　　2.6双方同意，自股权转让完成之日起，乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程等文件的规定确定。

　　3.转让价款及支付方式

　　双方同意，考虑到标的股权尚未实缴，本次标的股权的转让价款为人民币0元。

　　4.生效

　　4.1本协议经双方依法签署之日起成立，于下述条件全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：

　　(1)乙方董事会、股东大会审议通过目标公司本次减资及股权转让相关事宜；

　　(2)针对目标公司本次减资及股权转让相关事宜，标的公司取得一切必要的批准及授权。

　　5.股权交割

　　5.1双方同意积极配合并督促目标公司于本协议生效之日起20日内办理标的股权工商变更登记手续；

　　5.2在目标公司完成工商变更登记后，甲方将把与标的股权相关的一切权利、收益和利益转让给乙方；

　　5.3双方确认，本协议生效之日至股权转让完成之日，目标公司因运营产生的损益均由乙方承担或享有。”

　　七、本次减资目的和对公司的影响

　　参股公司进行减资及股权转让，主要系综合考虑光伏行业的实际情况及同行初创公司的成功经验，优化大晟新能源股权结构，为后续资本市场融资进行准备，从而能够更好地推动异质结电池及组件项目。本次减资及股权转让将有助于参股公司经营发展，亦符合公司长期战略发展规划。

　　本次参股公司减资及股权转让顺利完成后，公司对参股公司投资额人民币1,250万元将保持不变，持股比例上升至12.5%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，公司与关联方大晟资产发生关联交易情况如下：公司与大晟资产共同投资成立参股公司大晟新能源发生关联交易金额1,250万元，具体详见于2023 年 9 月 23 日披露的《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）；公司放弃大晟资产持有大晟新能源5%股权优先购买权关联交易金额1,250万元，具体详见于2023 年 11 月 15 日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）；本次参股公司全体股东同比例减资,公司对应减资750万元以及公司拟受让大晟资产7.5%股权对应认缴出资额750万元；发生经营性往来236.36万元。

　　综上，公司与关联方控股股东大晟资产累计关联交易金额预计将达到人民币4,236.36万元。

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次参股公司减资及股权转让暨关联交易事宜，符合公司长期战略发展规划，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事宜，并提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份  公告编号：2024-005

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　公司第六届董事会第十八次会议于2024年1月5日召开，会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月22日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年1月22日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月22日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月22日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月15日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年1月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2023年12月21日、2024年1月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第2个议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月19日 8：30-11：30，13：00-17：00。

　　2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年1月19日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：郭蒙

　　联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

　　联系电话：0756-6886888、3383338

　　传真号码：0756-6886000、3383339

　　联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

　　邮编： 520085

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362319

　　2、投票简称：乐通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月22日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

　　受托人身份证号：                     受托人签字：

　　委托日期：    年   月   日

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