证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-004
宁波德业科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日上午10时在公司9楼会议室召开第三届监事会第二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2023年12月29日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事来二航、乐飞军、乐静娜以现场参会形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。
本次会议由来二航先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要》
监事会认为：《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
在监事会表决过程中，来二航先生系关联监事，故回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2024年员工持股计划管理办法》
监事会认为：《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。
在监事会表决过程中，来二航先生系关联监事，故回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
监事会
2024年1月6日
● 备查文件
第三届监事会第二次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-002
宁波德业科技股份有限公司
职工代表大会关于2024年员工
持股计划的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2024年1月5日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》的议案。职工代表大会代表一致认为：
公司拟实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，故通过《〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》。
公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，健全公司的激励和约束机制，提升公司治理水平，有利于促进公司长期、稳定发展。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年1月6日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-003
宁波德业科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日上午9时在公司9楼会议室召开第三届董事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月29日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事朱一鸿、诸成刚、沙亮亮以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，促进公司持续健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并拟定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，有利于健全公司长期激励与约束机制，有利于提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，故同意公司拟定《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2024年员工持股计划管理办法》
为了保障2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司拟定《2024年员工持股计划管理办法》有利于保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，故同意公司拟定《2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。
在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署本员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司董事会
2024年1月6日
● 备查文件
第三届董事会第二次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）
宁波德业科技股份有限公司
二○二四年一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《宁波德业科技股份有限公司2024年员工持股计划》（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数预计不超过500人。参与对象分为三类，各类参与对象的具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,963.23万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过10,963.23万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额等确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的德业股份A股普通股股票。回购股票为2023年11月8日至2023年11月28日期间公司回购的股票2,839,480股，回购均价 70.42 元/股。
七、本员工持股计划总规模不超过283.948万股，约占公司总股本比例0.66%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，受让价格为38.61元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（77.22元/股）和前20交易日均价（72.93元/股）孰高的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
八、本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排：本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时间分别为过户之日起满12个月，锁定期满后具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
九、本员工持股计划根据考核期/考核年度内的考核结果进行解锁。本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：
■
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。
十一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
十二、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决权，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股东权益。参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响程度不大；若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。
十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
■
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。
公司实施本员工持股计划目的在于：
一、为契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；
三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况
一、本员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人确定的职务依据
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过500人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
除本员工持股计划草案第十章第四条第（二）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，拟筹集资金总额上限为10,963.23万元，持有的份额上限为9,986.52万份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：
■
注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。
2、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票受让价格
一、资金来源和规模
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为10,963.23万元，持股计划的份额不超过10,963.23万份。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的德业股份A股普通股股票。
员工持股计划总规模不超过283.948万股，约占公司总股本比例0.66%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、股票取得价格及合理性说明
（一）股票取得价格
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让总规模不超过283.948万股，受让价格为38.61元/股，该受让价格为股票回购均价70.42元/股的49.94%，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（77.22元/股）和前20交易日均价（72.93元/股）孰高的50%。
（二）合理性说明
本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能解锁公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。
二、员工持股计划的锁定及解锁安排
（一）最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时间分别为过户之日起满12个月，锁定期满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。解锁后由员工持股计划管理会员会根据参与对象的申请处置参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费用（如有））分配给参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
（一）考核指标
1、公司业绩考核
公司业绩考核指标如下：
■
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
2、个人绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合格，才可获得相应权益解锁，具体比例如下：
■
（二）考核结果运用
各考核期内，对于因公司层面业绩考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未解锁权益对应的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；
5、承担相应的融资费用（如有）、税费（如有）；
6、遵守《员工持股计划管理办法》；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八章 员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
二、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
（四）在锁定期届满后，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额的比例进行分配。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划有效期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：
1、持有人因退休而离职的；
2、持有人丧失劳动能力而离职的；
3、持有人身故的（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；
4、非个人原因导致的工作变动；
5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；
3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
4、持有人受到记过、记大过、撤职等处分情况的；
5、持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；
6、持有人不满足本员工持股计划草案第五章规定的业绩考核指标的；
7、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及融资费用（如有）后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2024年1月将标的股票283.948万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2024年1月5日）公司股票收盘价76.46元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10,747.43万元，该费用全部在2024年度完成摊销。
说明：1、上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议通过本员工持股计划草案；本员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的董事会后公告法律意见书；
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司股东大会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事均将回避表决。
第十五章其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宁波德业科技股份有限公司董事会
二Ｏ二四年一月六日
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