天津美腾科技股份有限公司关于 调整公司第二届董事会审计委员会 委员的公告

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-040

　　天津美腾科技股份有限公司关于

　　调整公司第二届董事会审计委员会

　　委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月27日召开公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　因此，公司董事会调整了第二届董事会审计委员会成员，公司董事兼常务副总裁张淑强先生不再担任审计委员会委员，由公司董事顾岩先生担任审计委员会委员，与魏会生先生(召集人)、王谦先生共同组成公司第二届董事会审计委员会，顾岩先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688420        证券简称：美腾科技        公告编号：2023-041

　　天津美腾科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月12日  10点00分

　　召开地点：天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于公司2023年12月27日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；相关公告于2023年12月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：大地工程开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年1月8日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）前往公司办理登记手续，异地股东以信函、传真、邮件方式办理登记的，须在2024年1月9日16:30 前送达。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点

　　天津市南开区宾水西道时代奥城写字楼C6南7层天津美腾科技股份有限公司1号会议室。

　　（三）登记方式拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）或者前述人员委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效证明、法人营业执照副本复印件并加盖公章、证券账户卡原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件 1)办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书(详见附件1)原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以以信函、传真或者邮件方式办理登记，在信函、传真或者邮件上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供符合上述3项条件中需要的资料扫描件，并与公司电话确认后方视为登记成功。参加现场会议时需携带上述证件。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：杨正玲

　　电话：022-23477688

　　传真：022-23477688

　　邮箱：meitengin@tjmeiteng.com

　　联系地址：天津市南开区宾水西道时代奥城写字楼C6南7层天津美腾科技股份有限公司1号会议室

　　（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理。

　　（三）请参会者提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津美腾科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2023-036

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金及

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币105,000.00万元（含）的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币65,000.00万元（含）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用不超过人民币40,000.00万元（含）的闲置自有资金用于购买流动性好、风险低的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

　　（二）投资额度及期限

　　1、闲置募集资金现金管理

　　公司计划使用最高额不超过人民币65,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、闲置自有资金现金管理

　　公司计划使用最高额不超过人民币40,000.00万元（含）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）投资产品品种

　　1、闲置募集资金投资品种在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币65,000.00万元（含）闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、闲置自有资金投资品种在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格把控风险，使用不超过人民币40,000.00万元（含）闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财、收益凭证、结构性存款等。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　1、募集资金

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施。

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《天津美腾科技股份有限公司章程》和公司《募集资金管理制度》等内部制度的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　5、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、审议程序履行情况

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，其中募集资金现金管理事项有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：“天津美腾科技股份有限公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。”

　　八、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-042

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年12月27日上午10：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2023年12月22日以邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　同意公司以超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币35元/股（含），具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司使用合计不超过人民币105,000万元（含）的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用不超过人民币40,000万元（含）的闲置自有资金用于购买流动性好、风险低的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司2024年度日常关联交易预计属于公司正常生产经营业务实际需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，董事会同意公司及子公司2024年度与关联方发生日常关联交易预计总金额为人民币5,480万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事顾岩先生、刘纯先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　同意根据公司经营管理需要变更经营范围，同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及新增和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订和新增公司部分内部治理制度。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及新增和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》。

　　同意公司董事会调整二届董事会审计委员会成员，公司董事兼常务副总裁张淑强先生不再担任审计委员会委员，由公司董事顾岩先生担任审计委员会委员，与魏会生先生(召集人)、王谦先生共同组成公司第二届董事会审计委员会，顾岩先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年1月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-043

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年12月27日下午14：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯方式召开，根据《公司法》和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议通知已于2023年12月22日通过电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席邓晓阳先生召集及主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股份将在未来合适的时机全部用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。

　　综上，监事会同意公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，其中募集资金现金管理事项有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的事项。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技        公告编号：2023-037

　　天津美腾科技股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。交易的发生不会对公司未来财务状况、经营成果、持续经营能力等产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,480.00万元人民币，关联董事顾岩先生、刘纯先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司审计委员会认为：公司对2024年度日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2023年12月27日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案获得全体独立董事一致同意，认为公司2024年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响，并同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、占同类业务比例计算，分母为截止2022年度经审计同类业务的发生额；

　　2、以上数据为不含税金额；

　　3、上述2024年预计金额及本年年初至2023年12月20日与关联人累计已发生的交易金额为合同签订金额，下同。

　　上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度日常关联交易金额合计为5,200.00万元人民币，具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司于2023年8月23日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）为公司新增关联方，预计公司与西藏美腾于2023年度发生日常关联交易总金额不超过600.00万元人民币，具体内容详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本年年初至2023年12月20日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）

　　■

　　（二）西藏美腾工业技术有限公司

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、销售产品与商品、提供服务，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易授权

　　公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额5,480.00万元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司董事长本人在合理预计的范围内行使决策权。

　　随着公司业务的不断发展，若公司在2024年度的日常关联交易超过了本次董事会审议通过的日常关联交易发生额即5,480.00万元，公司需严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　“本次美腾科技关于2024年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

　　保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。”

　　七、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-038

　　天津美腾科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），回购方案具体如下：

　　●  拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●  回购股份的价格：不超过人民币35元/股（含）。

　　●  回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含）、不超过人民币7,000万元（含）。

　　●  回购股份的数量占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民币7,000万元（含），回购价格上限不超过人民币35元/股（含）进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司总股本的2.26%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,500万元（含），回购价格上限不超过人民币35元/股（含）进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的1.13%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　●  回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●  回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年12月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）2023年12月27日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）2023年12月8日，公司实际控制人、董事长李太友先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金或公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年12月11日披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（四）根据相关法律法规及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购期限

　　公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含）、不超过人民币7,000万元（含）。

　　2、回购股份的数量占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民币7,000万元（含），回购价格上限不超过人民币35元/股（含）进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司总股本的2.26%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,500万元（含），回购价格上限不超过人民币35元/股（含）进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的1.13%。

　　■

　　注：

　　1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。若按本次回购价格上限35元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：

　　1、上述“本次回购前”的数据为截至2023年12月26日的股本结构数据；

　　2、以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产179,192.51万元、归属于上市公司股东的净资产144,775.60万元、流动资产169,965.78万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币7,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.91%、4.84%、4.12%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个

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