博深股份有限公司关于公司控股股东所持部分股份转让给同一实际控制人控制的其他主体暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告|基金_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023年12月20日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司。

　　2、本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。

　　3、本次权益变动已经获得铁投集团批复同意。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。

　　4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）于2023年12月20日收到控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”、“转让方”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”、“受让方”）的通知，主要涉及事项如下：

　　一、本次股权转让事项及权益变动的具体情况

　　2023年12月20日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份（占上市公司股本总额的15.00%，以下简称“标的股份”）及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。

　　本次权益变动后，综合开发公司直接持有上市公司81,591,655股股份，占上市公司总股本的比例为15.00%；铁投基金持有上市公司80,394,436股股份，占上市公司总股本的比例为14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下：

　　■

　　2021年1月15日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上市公司50,172,896股股份，该部分股份自非公开发行的股票发行结束、新股上市之日起6个月内不转让。2022年8月30日，铁投基金通过协议受让方式取得上市公司111,813,195股股份，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让。目前，铁投基金共持有上市公司161,986,091股股份，其中111,813,195股股份自2022年8月30日起18个月内不转让，该部分股份锁定期至2024年2月29日。

　　综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，本次权益变动不受18个月的转让限制。本次权益变动所涉及的81,591,655股股份存在18个月锁定期，锁定期由综合开发公司承继履行。综合开发公司承诺，本次权益变动后，公司将承继履行铁投基金于2022年8月受让时作出的18个月内不转让股份的承诺，股份锁定期至2024年2月29日。

　　本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司，公司实际控制人仍为山东省国资委。

　　二、本次股份转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　■

　　（二）受让方

　　■

　　（三）综合开发公司的股权及控制关系

　　■

　　综合开发公司为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）全资子公司。根据2020年1月9日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕8号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”，山东省国资委实际控制铁投集团。综上，综合开发公司的实际控制人为山东省国资委。

　　（四）综合开发公司控制铁投基金

　　■

　　综合开发公司在铁投基金认缴出资15.49亿元，认缴出资比例为77.45%。根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过即可。

　　根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成，其中综合开发公司委派3名，山东铁投股权投资有限公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。综上，综合开发公司实际控制铁投基金。

　　三、本次权益变动相关协议主要内容

　　2023年12月20日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　转让方（甲方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方（乙方）：山东铁路综合开发有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、本次转让的标的股份

　　甲方同意并负责安排将其持有的上市公司81,591,655股股份，按本协议约定转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

　　■

　　甲方本次转让的标的股份锁定期为自2022年8月30日至2024年2月29日（18个月）止。

　　2、标的股份的转让价格和付款

　　（1）标的价格的转让价格

　　①定价原则和转让价格

　　在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.11元/股。

　　甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币743,299,977.05元（大写:柒亿肆仟叁佰贰拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元零伍分，含税），乙方全部以现金方式支付。

　　②转让价格的调整

　　自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前每股的交易价格为 P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的交易价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

　　A．派发现金红利：P1=P0-D

　　B．送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　C．配股：P1= (P0+A*K) /(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+N+K).

　　（2）付款安排

　　①自过户完成日起三十个工作日内，乙方应当将转让价款148,659,995.41元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰玖拾伍元肆角壹分）（相当于股份转让总价款20%）支付至甲方书面指定的银行账户；

　　②剩余款项在过户完成日起三个月内支付完毕。

　　3、标的股份项下业绩补偿支付安排

　　鉴于甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司于2022年5月12日签署的《股份转让协议》，同日甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》，甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司于2022年5月23日签署的《股份转让协议之补充协议二》以及甲方与杨建华于2022年11月9日签署的《股份转让协议之补充协议三》，甲方与上述协议各方约定了业绩补偿事宜，甲方在相关条件达成时有权取得业绩补偿款。因甲方本次转让的标的股份占甲方转让前所持有股份总数的50.37%，如甲方在根据上述协议以任何方式（包含处置第三方质押的股票取得的收益）收到第三方支付的业绩补偿款，其应在20个工作日内将收到的业绩补偿款的50.37%支付至乙方银行账户。

　　4、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。

　　5、协议的生效

　　本协议自甲方、乙方加盖公章并由法定代表人/授权代理人签名/签章之日起生效。

　　6、陈述和保证

　　（1）甲方的陈述与保证

　　①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务

　　②甲方保证按乙方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

　　③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成上市公司标的股份过户手续。

　　⑤甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就影响上市公司控制权涉及的标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　①乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　②乙方保证已按甲方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

　　③乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。

　　④乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

　　⑤乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。

　　⑥乙方保证其具备受让上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

　　⑦鉴于甲方拟转让标的股份的转让锁定期为自2022年8月至2024年2月（18个月）止，乙方保证在受让标的股权后将根据相关监管规定承继履行前述相关锁定承诺，将标的股份的锁定期履行至2024年2月29日。

　　7、保密义务

　　双方应按照本协议的约定和监管的要求对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的任何信息，但以下情况除外：披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；相关法律、法规、上市规则的要求。

　　8、违约责任

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方(以下简称“守约方”)因对方(以下简称“违约方”)的违约行为而遭受损失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

　　（2）若甲方违反本协议约定，如未及时办理标的股份过户登记手续等，每迟延一日，甲方应按迟延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金;迟延超过 60 日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法律法规之规定，导致双方不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约定。经双方协商致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。

　　（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。

　　（4）上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由;无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

　　9、协议的变更或终止

　　（1）双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：

　　①本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。

　　②双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

　　A．经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。

　　B．因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

　　C．如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 20 个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知对方终止本协议。

　　D．本协议第五条载明的生效条件自本协议签署之日起满6 个月仍未得到满足的除非经双方协商一致同意延期，否则本协议终止，任何一方不得再依据本协议向对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。

　　（2）协议终止的法律后果

　　①本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或要求恢复原状。