成都红旗连锁股份有限公司 关于筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告

　　证券代码：002697     证券简称：红旗连锁     公告编号：2023-049

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经申请，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“红旗连锁”）股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）将于2023年12月21日（星期四）开市起复牌交易。

　　一、股票停牌情况

　　公司因控股股东、实际控制人筹划公司控制权变更事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）自2023年12月14日（星期四）开市起停牌。并于2023年12月14日披露了《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2023-047）。

　　因控制权转让事项需进一步商谈，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年12月18日开市起继续停牌。并于2023年12月16日披露了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-048）。

　　二、进展情况

　　2023年12月20日，公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与四川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）签署《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，拟将其合计持有的93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让81,855,000股，曹曾俊先生转让12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的6.91%。同时，签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊在弃权期限内放弃其持有的剩余公司全部股份的表决权。

　　永辉超市股份有限公司与商投投资于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，永辉超市通过协议转让的方式将持有的136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的10%。

　　本次权益变动完成后，商投投资合计持有公司股份229,925,000股,占红旗连锁总股本的16.91%。公司有表决权股份总数为1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权为21.32%。公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露媒体上的《关于实际控制人及其一致行动人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉、第二大股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-050）。

　　三、复牌安排

　　为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）自2023年12月21日（星期四）开市起复牌。

　　公司将在复牌后，根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十日图片列表：

　　证券代码：002697     证券简称：红旗连锁     公告编号：2023-050

　　成都红旗连锁股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》、第二大股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份未触发要约收购，亦未构成关联交易。

　　2、本次协议转让股份完成涉及上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成及《表决权放弃协议》生效后，公司控股股东变更为四川商投投资有限责任公司，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　3、本次协议转让股份事宜尚需取得国资主管部门同意本次交易的批准文件；国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书；经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让协议转让过户手续，上述审批程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）分别接到公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生及第二大股东永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与四川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）、《表决权放弃协议》、《业绩承诺协议》。永辉超市与商投投资于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），具体详见永辉超市《永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告》（临-2023-53）。具体情况如下：

　　一、股份转让变动情况

　　公司接到实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，为实现公司长远发展，曹世如女士、曹曾俊先生与商投投资签署了《股份转让协议一》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让81,855,000股，曹曾俊先生转让12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的6.91%。同日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内（弃权期限定义见下文《表决权放弃协议》）放弃其合计所持红旗连锁剩余的281,775,000股股份（占红旗连锁总股本的20.72%）的表决权。

　　同时，永辉超市与商投投资签署《股份转让协议二》,永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的10%。

　　本次协议转让前后各方持股、拥有表决权情况：

　　■

　　注：本次权益变动完成后，上市公司有表决权股份总数为1,078,225,000股。

　　本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份245,565,000股，占公司总股本的18.06%。曹曾俊先生持有公司股份36,210,000股，占公司总股本的2.66%。永辉超市持有公司股份149,600,000股，占公司总股本的11%。商投投资持有公司股份229,925,000股，占公司总股本的16.91%。

　　根据《股份转让协议一》、《表决权放弃协议》及《股份转让协议二》，上述股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　二、交易方基本情况

　　1、转让方情况

　　（1）转让方一

　　姓名：曹世如

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：510103195206******

　　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　　（2）转让方二

　　姓名：曹曾俊

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：510105197906******

　　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　　转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。

　　(3)转让方三

　　名称： 永辉超市股份有限公司

　　住所：福建省福州市西二环中路436号

　　法定代表人：张轩松

　　注册资本：907,503.6993万元

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于25%

　　统一社会信用代码：91350000727900106T

　　经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售和批发医疗器械;西药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);中药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);互联网药品交易服务;零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;餐饮服务;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营);物业管理、仓储服务、广告服务;信息咨询(保险、证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);网上贸易代理;互联网零售;信息服务业务;互联网接入服务业务;互联网数据中心业务;在线数据处理与交易处理业务;专业停车场服务;普通货物道路运输;冷藏车道路运输;集装箱道路运输;大型货物道路运输;其他道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、受让方情况：

　　名称：四川商投投资有限责任公司

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋1单元35层3502号

　　法定代表人：汪晓龙

　　注册资本：10,000.00万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510000MA61Y11T04

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理；煤炭及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；建筑材料销售；金属制品销售；产业用纺织制成品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；办公用品销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；会议及展览服务；日用品销售；金属材料销售；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；肥料销售；谷物销售；粮油仓储服务；国内贸易代理；中草药收购；国内货物运输代理；粮食收购；计算机软硬件及辅助设备批发；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保险兼业代理业务；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　商投投资的股权结构如下：

　　■

　　三、协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》

　　1、协议转让双方

　　（1）股份转让方：曹世如（甲方1）、曹曾俊（甲方2）。

　　（2）股份受让方：四川商投投资有限责任公司（乙方）

　　（《股份转让协议一》项下甲方1、甲方2及乙方合称“各方”，甲方1、甲方2合称“甲方”或“转让方”）

　　2、协议转让的交易标的

　　本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让81,855,000股，曹曾俊先生转让12,070,000股），占公司股本总数的6.91%。

　　3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股5.88元。标的股份转让总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。

　　4、协议签订日期

　　公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与商投投资于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。

　　5、协议主要内容

　　第一条本次交易及价款支付

　　1.1转让方同意按照股权转让协议约定将所持上市公司93,925,000股股份（占公司总股本6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

　　1.2各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。

　　1.3本次股份转让的同时，甲方承诺在弃权期限内放弃其持有的剩余上市公司全部股份对应的表决权（具体为甲方1持有的245,565,000股股份，甲方2持有的36,210,000股股份，放弃的表决权不计入有效表决权总数，各方应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。各方就表决权放弃的内容另行签署《表决权放弃协议》。

　　1.4各方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

　　1.5 各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的70%解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方应促使上市公司完成董事会改选工作。董事会改选工作完成后10个工作日内，乙方将共管账户标的股份转让价款的30%及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。

　　1.6 标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

　　1.7 自2023年9月30日至标的股份过户登记完成之日的期间内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产额（分红除外），由转让方按本次交易的股份比例向受让方现金补偿。

　　1.8 在标的股份过户至受让方之前，本协议不论因何种原因解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。

　　1.9 除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给受让方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议。

　　第二条上市公司治理

　　2.1各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，各方应保证上市公司的公司治理应同时符合国资监管的相关规定。

　　2.2各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如女士卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，双方同意继续委派曹世如女士为公司董事并担任董事长、总经理，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和3名独立董事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。各方应促使和推动受让方及甲方提名的董事候选人当选。在各方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

　　2.3为促进上市公司稳健发展，各方同意上市公司按照上市公司相关监管制度进行规范运作。

　　2.4各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的1名监事为监事会主席。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

　　2.5标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的高管团队构成包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。甲方1在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整；受让方有权向上市公司推荐副总经理、财务负责人和董事会秘书候选人，总经理向董事会提名前述候选人，各方应促使和推动受让方推荐的副总经理、财务负责人和董事会秘书当选。上述程序应在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

　　第三条协议的生效、变更与解除

　　3.1 本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（ii）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除。

　　3.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，除第（5）项外，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

　　（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

　　（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）金额超过5000万元的上市公司重大资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；

　　（5）永辉超市股份有限公司与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议被解除。

　　3.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（二）《表决权放弃协议》

　　1、协议签订主体

　　甲方：曹世如

　　乙方：曹曾俊

　　丙方：四川商投投资有限责任公司

　　（《表决权放弃协议》项下各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”）

　　2、协议签署时间：2023年12月20日

　　3、协议主要内容

　　第一条表决权放弃的股份数量

　　1.1各方确认，承诺方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，乙方放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。

　　1.2在表决权放弃期限内，弃权股份不得计入有效表决权，各方应将表决权放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。

　　1.3自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。

　　第二条表决权放弃的期限

　　表决权放弃的期限自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至该协议约定的第二次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日止（以下简称“弃权期限”），但在弃权期限内，如承诺方持有的上市公司股份比例比丙方及其一致行动人（如有）低5%以上（含本数，下同）且承诺方承诺不进行增持的，弃权期限自前述情形满足之日起自动终止。若因法律法规、上市公司监管政策或国资监管政策变化等不可抗力因素致使第二次股份转让无法在2026年12月31日前完成，则自2027年1月1日起，承诺方恢复部分已放弃表决权，承诺方保证其恢复后控制的表决权比例低于丙方控制的表决权比例，且表决权比例差额应为上市公司全部表决权的5%。在无政策限制或其他不可抗力因素影响下，丙方应当自2027年1月1日起，三年内择机通过定增、二级市场增持等方式维持控制权稳定，对此，承诺方应予配合。

　　第三条表决权放弃的范围

　　承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

　　（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；

　　（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2条之前置程序要求。

　　第四条弃权股份的处分限制

　　4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，丙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。

　　4.2弃权期限内，承诺方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，除本条另有约定外必须经丙方事先同意且丙方有权要求承诺方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。特别的，弃权期限内，如承诺方通过协议转让、大宗交易的方式向第三方转让股份后，丙方及其一致行动人（如有）的表决权仍不低于20%且不影响丙方对上市公司的控制权的，承诺方向第三方转让股份应事先告知丙方并给予丙方及其一致行动人同等价格条件下的优先购买权，但不需要取得丙方同意，承诺方向第三方转让的股份自股份转让完成之日起自动恢复表决权；承诺方未转让的部分股份在弃权期限内仍放弃表决权。

　　4.3弃权期限内，除非经丙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应丙方的要求签署丙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。

　　第五条增持限制

　　弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

　　（三）《业绩承诺协议》

　　1、协议签订主体

　　甲方：曹世如

　　乙方：曹曾俊

　　丙方：四川商投投资有限责任公司

　　（《业绩承诺协议》项下甲方、乙方及丙方合称“各方”，甲方和乙方合称“业绩承诺人”）

　　2、协议签署时间：2023年12月20日

　　3、协议主要内容

　　第一条   关于上市公司未来业绩承诺

　　1.1业绩承诺人承诺上市公司于2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经上市公司聘任的年度审计机构审计的合并利润表口径下归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，减去投资收益金额（投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）后，每一年均不低于23,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　1.2甲方在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监、副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整。

　　1.3如发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况），导致红旗连锁的业务经营无法正常开展，且业绩承诺人承诺的该年度业绩无法实现，则该年度业绩承诺义务顺延至不可抗力情形消失的下一年度重新履行。

　　第二条补偿条件、方式及实施

　　2.1业绩承诺期内每一年度届满，上市公司将聘任符合《证券法》要求的审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计报告确定当期合并利润表口径下归属于上市公司股东的实际净利润数（指扣除非经常性损益的净利润减去投资收益金额；投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）（以下简称“当期实际净利润数”）与承诺净利润数之差额。

　　2.2在业绩承诺期内，如任一会计年度的当期实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺人应于次年6月30日前向上市公司支付现金补偿，现金补偿的计算公式为：业绩承诺人当期应补偿金额=承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任。

　　（四）《股份转让协议二》

　　1、协议转让双方

　　1）甲方（转让方）：永辉超市股份有限公司

　　（2）乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司

　　（《股份转让协议二》项下甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。）

　　2、协议转让的交易标的

　　本次股权转让的交易标的为永超市所持有的公司136,000,000股红旗连锁股份，占公司股本总数的10%。

　　3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股5.88元，标的股份转让总价款合计为人民币799,680,000元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元整）。

　　4、协议签订日期

　　永辉超市与商投投资于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。

　　5、协议主要内容

　　第一条本次股份转让及价款支付

　　1.1转让方同意按照本协议约定将所持上市公司136,000,000股股份（占公司总股本10%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

　　1.2双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币799,680,000元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元整）。

　　1.3双方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

　　1.4双方同意，考虑到曹世如、曹曾俊同时与受让方签署了关于转让上市公司股份的股份转让协议，双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如、曹曾俊与受让方办理转让上市公司股份的时间相同。双方应当在本协议生效后与深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函。双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后，应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。

　　1.5双方同意，受让方按照下述安排分别支付股份转让价款：

　　各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”，指开立在受让方名下并添加了转让方指定人员的印鉴从而由双方共同实施管理的银行账户）。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，受让方将无条件配合把标的股份转让总价款的70%（即人民币559,776,000元）解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在受让方将共管账户中标的股份转让总价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方配合完成本协议约定的上市公司董事会改选工作。上市公司董事会改选工作完成后10个工作日内，受让方将共管账户标的股份转让总价款的30%（即人民币239,904,000元）及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。

　　1.6标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

　　1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关规定各自承担并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　1.8本协议解除或终止的，如双方均未违约或转让方违约，转让方应于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。如受让方违约，转让方有权在共管账户中扣除受让方应支付的违约金，违约金扣除后转让方应同时配合解除共管。

　　第二条上市公司治理

　　2.1双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，转让方作为上市公司股东应配合上市公司的公司治理同时符合国资监管的相关规定。

　　2.2双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。双方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。在转让方持有上市公司股份比例不低于5%的前提下，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，如未来转让方持有上市公司股份比例低于5%，则转让方不再提名非独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在双方提名的董事候选人当选董事后对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在标的股份办理完毕过户登记手续后30个工作日内完成。

　　第三条协议的生效、变更与解除

　　3.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次股份转让的批准文件；（ii）曹世如及曹曾俊与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议生效；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或不予禁止决定书；（iv）转让方有权决策机构审议通过本次股份转让事宜。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除，但各方一致同意延长的除外。

　　3.2除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3.3标的股份过户完成前，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，并且，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

　　（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

　　（2）出现其他因转让方单方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形（因受让方原因，或监管机构原因及其他不可抗力因素原因导致的除外）。

　　3.4 本协议生效后，如受让方未按照本协议的约定的期限向转让方支付本次股份转让的价款，且延期支付超过60日的，则转让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。转让方有权按照本协议5.1条追究受让方违约责任。

　　3.5 本协议生效后180天内如本次股份转让未完成股份过户登记手续，则本协议应自行终止，各方一致书面同意延长的除外。任何一方存在违约行为的，守约方仍有权追究其违约责任。

　　3.6本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次权益变动完成后，四川商投投资有限责任公司成为公司新的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司新的实际控制人，能够为公司长期发展战略提供支持。本次控制权转让不会对公司持续经营产生重大不利影响。

　　五、承诺履行情况

　　1、曹世如承诺情况:

　　1)公司首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　2)曹世如女士作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　　3) 增持公司股份的承诺：曹世如女士承诺在完成2015年内通过二级市场增持股份不低于100万股的计划后，六个月内不减持公司股份。

　　4)曹世如女士2016年6月减持股份时承诺，自完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　　截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　　2、曹曾俊承诺情况：

　　1)公司首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　2)曹曾俊先生作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　　3)作为曹世如女士的一致行动人，曹曾俊先生在2016年6月曹世如女士减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　　截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　　3、永辉超市承诺情况：截至本公告出具日，永辉超市不存在尚未履行完毕的关于股份限售的承诺。

　　六、其他相关事项的说明

　　1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号一权益变动报告书》等相关法律法规及规定，本次股份转让的转让方已编制《简式权益变动报告书》，详见转让方在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、本次协议转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　4、公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在非经营性占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，督促交易各方按照有关法律法规及规定的要求及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　七、备查文件

　　1、《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》《表决权放弃协议》《业绩承诺协议》《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》

　　2、曹世如、曹曾俊及永辉超市编制的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十日

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