证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-101
广东豪美新材股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2023年11月27日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2023年11月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第十三次会议。经全体董事一致同意，同意豁免本次会议的通知期限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不提前赎回“豪美转债”的议案》
公司股价已于2023年11月27日触发“豪美转债”的赎回条款。经董事审议，决定本次暂不提前赎回“豪美转债”，并在未来三个月内（2023年11月28日至2024年2月27日），“豪美转债”赎回条款触发时均不行使提前赎回权。
以2024年2月27日后首个交易日起重新计算，若“豪美转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“豪美转债”的提前赎回权利。
内容详见公司同日披露的《关于不提前赎回“豪美转债”的公告》（公告编号：2023-102）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2023年11月28日
证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-102
广东豪美新材股份有限公司
关于不提前赎回“豪美转债”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自2023年11月7日至2023年11月27日，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已连续15个交易日收盘价不低于公司可转债当期转股价格的130%（23.36元），已触发“豪美转债”的赎回条款。经审议，公司董事会决定暂不行使提前赎回的权利，并自本次董事会审议通过后三个月内（2023年11月28日至2024年2月27日）均不行使提前赎回权。以2024年2月27日后首个交易日起重新计算，若“豪美转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“豪美转债”的提前赎回权利。
一、“豪美转债”的基本情况
1、发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，期限6年。
经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的82,400万元可转换公司债券于2022年3月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”，债券代码“127053”。
根据《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）和相关法规的规定，“豪美转债”的转股期自2022年7月28日起，至2028年1月23日止。
2、转股价格调整情况
根据《募集说明书》的规定，“豪美转债”初始转股价格为21.51元/股。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利为0.22元/股，豪美转债的转股价格由原来的21.51元/股调整为21.29元/股。调整后的转股价格自2022年5月9日（除权除息日）起生效。
公司于2023年4月13日召开的第四届董事会第六次会议、2023年5月12日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正豪美转债转股价格的议案》，同意董事会向下修正“豪美转债”转股价格的提议；2023年5月12日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“豪美转债”转股价格的议案》，“豪美转债”的转股价格由原来的21.29元/股调整为17.97元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日起生效。
二、可转债有条件赎回条款
根据《募集说明书》约定，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次可转债赎回条款触发情况
自2023年11月7日至2023年11月27日，公司股价已连续15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（23.36元）。根据《募集说明书》的约定，若公司股票在转股期内连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司将有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
四、不提前赎回的原因及审议程序
2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于不提前赎回“豪美转债”的议案》，根据当前市场情况及“豪美转债”转股情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“豪美转债”的提前赎回权利，并同意在未来三个月内（2023年11月28日至2024年2月27日），“豪美转债”赎回条款触发时均不行使提前赎回权。
以2024年2月27日后首个交易日起重新计算，若“豪美转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“豪美转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
五、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“豪美转债”的情况及未来六个月内减持“豪美转债”的计划
1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“豪美转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“豪美转债”情况。
2、截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“豪美转债”的计划。如未来上述主体拟减持“豪美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
六、保荐人意见
经核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为：
豪美新材本次不提前赎回“豪美转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，光大证券对公司不提前赎回“豪美转债”的事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、保荐机构出具的核查意见
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2023年11月28日
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