A股又现“保壳大招”！优质资产，直接白送！惊动交易所

转自：证券时报·e公司

在重组失利、保壳危急的情况下，*ST同达（600647）祭出了大招。

*ST同达11月24日晚间公告称，公司与上海淳明投资有限公司（下称“上海淳明”）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海崇创”）、上海朗绿建筑科技股份有限公司（下称“上海朗绿”）签订《赠与协议》，上海淳明、上海崇创将其合计持有的上海朗绿51.0198%的股权（共计2619.36万股）赠与上市公司，公司同意接受该等赠与。上述赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为。

证券时报·e公司记者注意到，上海朗绿去年营收超4.4亿元，净利润超6000万元。对于连续多年营收未过亿的*ST同达而言，上海朗绿堪称超级优质资产。倘若赠与能够在今年内完成，对上市公司的保壳大有裨益。

对于“白送”资产的原因，记者11月24日晚曾致电上海淳明联系人顾菁，她表示还是以上市公司公告为主，“我们公司这边可能会有统一的回应什么的，我个人也不方便发表看法。”

对于该赠与，上交所迅速发函问询，要求上市公司说明是否能将标的公司实施控制并纳入合并报表，上市公司后续经营计划等等。

据*ST同达公告称，上海朗绿成立于2013年8月15日，注册资本为5134万元，注册地址位于上海市长宁区金轮路55号 。公司主要围绕住宅、办公、医院、学校、产业园区等各类建筑业态，利用建筑节能、环境工程、暖通空调、自动化控制、可再生能源等领域的技术，提供涵盖技术方案、深化设计、科技系统实施与调试、智慧能源运维管理、节能改造等内容的绿色建筑全生命周期技术服务。

“（上海朗绿）是国内领先的绿建技术综合解决方案服务商。”*ST同达称。

记者在上海朗绿官网看到，公司主营科技人居、低碳建筑与能源业务、智慧能源服务业务三大板块。据称，公司依托上海与南京双总部优势辐射全国，使用业务服务城市70多个，服务面积1700多万平方米。

截至2022年12月31日，上海朗绿总资产5.24亿元，净资产2.19亿元；公司2022年度的营业收入4.46亿元，净利润6182万元。根据上海朗绿提供的未经审计财务数据，截至 今年10月末，公司总资产5.94亿元，净资产2.44亿元；公司前10月的营业收入5.04亿元，净利润2151万元。

当前，*ST同达正处于保壳的关键时刻。今年5月，因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施了退市风险警示。如出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”等相关情形，公司股票将面临被终止上市。

今年前三季度，*ST同达营收只有100.37万元，净利润为-695.49万元，保壳压力巨大。今年9月，公司曾宣布筹划重大资产重组，以支付现金方式收购安徽墙煌科技股份有限公司90%的股权。但重组在11月中旬告吹。自11月9日以来，公司股价也已连续11个交易日跌停。

不过，上述捐赠并不能完全宣告上市公司已成功保壳。

上市公司表示，捐赠对公司2023年度业绩影响无法准确预计。公司将在2024年1月31日前披露公司2023年度业绩预告，并由年审会计师对业绩预告情况发表专项核查意见。公司将在2024年4月30日前披露经审计的 2023 年度财务报告，财务数据以后续信息披露文件为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。

此番出面助力公司保壳的“白马骑士”是何来头？

企查查显示，上海淳明由自然人田明和田豆豆分别持股99.9%、0.1%。有媒体曾报道，田明出生于1961年，曾取得中欧国际工商学院EMBA硕士学历。田明旗下拥有朗诗集团、港股上市公司朗诗绿色管理（00106.HK）等资产。

据朗诗集团官网，公司创立于2001年，旗下涵盖中国地产开发服务、美国地产开发、绿色技术服务、绿色生活服务，以及个人室内环境改造创新等业务。朗诗集团系A股上市公司南京商旅（600250）联营企业，南京商旅持有该公司26.1953%股权。在2022年年报中，南京商旅曾透露，朗诗集团当期发生了较大亏损，归属于母公司股东权益为负值，公司对朗诗集团长期股权投资账面价值已减记至零。

上述资产赠与背后，离不开*ST同达控股股东信达投资的支持。

据悉，信达投资与上海淳明于11月23日签署《战略合作协议》。协议约定，信达投资与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础。未来，信达投资将与朗诗集团及捐赠方实际控制人控制的其他主体在CCRC养老、城市更新、保交楼、绿色能源、可持续发展等领域继续进行深度合作。信达投资、上海淳明也有意愿发挥双方各自优势，协调整合资源，多领域、多层次地展开战略和业务合作。基于上述合作安排，上海淳明同意将其持有的上海朗绿部分股权赠与上市公司，并促成由其担任管理人的上海崇创将其持有的上海朗绿部分股权赠与上市公司，以增强上市公司持续经营能力。

为使上市公司确立可持续发展主业，防范上海朗绿应收款项回收风险，信达投资还出面承诺：上海朗绿截至2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

责编：彭勃

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