广东盛路通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告_新浪财经

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　　除上述内容外，公司本次发行方案中的其他内容不变。

　　二、本次调减向特定对象发行股票募集资金总额并调整发行方案需履行的相关程序

　　本次调减向特定对象发行股票募集资金总额并调整发行方案的事项已经公司第六届董事会第三次会议、公司第六届监事会第三次会议审议通过，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　三、其他

　　公司就本次调减向特定对象发行股票募集资金总额并调整发行方案的事项，编制了《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）》等文件，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　公司本次向特定对象发行股票的事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-087

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　（八）2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

　　（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。

　　（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十四）2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格注销。

　　鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予限制性股票中的5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股，占公司目前总股本的0.0028%。

　　（二）本次回购价格为授予价格4.02元/股，拟用于本次回购的资金总额约为102,510元。

　　（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由914,039,975股变更为914,014,475股，公司股本结构变动如下：

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　　注：上述变动前股本结构为中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至2023年11月23日的股本结构。因公司可转债正处于转股期，股权激励股票期权首次授予部分的第三个行权期即将开始以及预留授予部分的第二个行权期已开始，公司股本结构会发生变动，因此最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事的意见

　　经核查，独立董事认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分限制性股票进行回购注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司本次回购注销2.55万股限制性股票的事项，并将该议案提请公司股东大会进行审议。

　　六、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股。

　　七、律师的法律意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续等。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-089

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本议案尚需提请股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：邹泉水

　　亚太（集团）2022年末合伙人数量为106人，注册会计师人数为507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为401人。

　　亚太（集团）2022年度经审计的收入总额为8.65亿元，审计业务收入为7.21亿元，证券业务收入为4.37亿元。2022年上市公司审计客户家数55家，主要行业包含制造业26家：信息传输、软件和信息技术服务业10家；批发和零售业5家；文化、体育和娱乐业3家；科学研究和技术服务业2家；其余行业9家；财务报表审计收费总额6,975万元。公司同行业上市公司审计客户家数10家。

　　2、投资者保护能力

　　亚太（集团）已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

　　3、诚信记录

　　亚太（集团）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人次、受到行政处罚人员23人次、受到监督管理措施人员52人次和自律监管措施人员8人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：袁汝麒，2005年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在亚太（集团）执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

　　拟签字注册会计师：苏涛，2015年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在亚太（集团）执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共2份。

　　项目质量控制负责人：贾小鹏，中国注册会计师，2008年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在亚太（集团）执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

　　2、诚信记录

　　亚太（集团）项目合伙人/拟签字注册会计师袁汝麒、拟签字注册会计师苏涛、项目质量控制负责人贾小鹏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　亚太（集团）项目合伙人/拟签字注册会计师袁汝麒、拟签字注册会计师苏涛、项目质量控制负责人贾小鹏不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和需投入专业技术的程度等多方面因素，并根据公司年度报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　经核查，公司董事会审计委员会认为：亚太（集团）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意续聘亚太（集团）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次董事会召开前，独立董事事先认真阅读了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料，经审核，认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求；审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提请公司股东大会进行审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定相关的审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-094

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　2、特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次向特定对象发行于2024年1月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的实际完成时间为准；

　　3、本次发行股票数量为50,502,783股（该发行数量仅为估计，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额为30,099.66万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为24,365.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,112.13万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（1）与2022年实现的数据持平；

　　（2）较2022年实现的数据上升25%；

　　（3）较2022年实现的数据上升50%。

　　6、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2024年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。

　　7、公司作为高新技术企业，享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2024年继续享受15%的优惠税率。

　　以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：

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　　注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益与稀释每股收益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

　　（一）本次向特定对象发行的必要性

　　1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位

　　进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的二十大报告提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。

　　本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。

　　2、持续加大研发投入，确保行业内技术领先

　　近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面的提升迭代，取得重要成果。其中微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发投入确保行业内技术领先。

　　3、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次向特定对象发行的合理性

　　1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期

　　随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。军工电子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家的大力扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的二十大报告提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。《新时代的中国国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现代军事力量体系。“十四五”期间在“全面加强练兵备战”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”

　　在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速增长，根据国防部发布的最新数据显示，2023年我国中央财政预算国防支出为15,537.00亿元，相较2022年同比增长7.12%。国防支出持续增长，将带动军工信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。

　　■

　　数据来源：财政部

　　2、垂直整合与专业化整合并存，协同效益和规模效应充分释放

　　在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过垂直整合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电子对抗领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中的价值占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户资源，实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目名称为新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目，项目实施主体为成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”），成都创新达在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　1、人员储备情况

　　成都创新达技术研发部现有人员由来自老军工企业的具有深厚专业底蕴与丰富实践经验的高级工程师和工程师等，以及成都电子科技大学、重庆大学、四川大学等大专院校毕业生组成。成都创新达秉持专业、专注的经营理念，通过不断挖掘行业技术深度，长期与电子科技大学建立产学研合作，由于军用微波通信行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计人员的专业素质要求较高，专业人才是制约微波通信行业发展的瓶颈之一，主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。

　　2、技术储备情况

　　截至2023年9月30日，成都创新达现拥有国家知识产权局颁发专利共52项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达产品技术含量高，设计合理，工艺先进，还具有射频微波频率高、频带宽、小型化、集成度高、动态范围大、抗干扰能力强、宽温度范围、电磁兼容性能好等特点。

　　3、市场储备情况

　　成都创新达多年来致力于武器装备配套产品的研发生产，为航空、航天、航海、雷达、电子对抗等研究所、整机生产厂的多种军用整机和型号产品提供配套，现有客户包括国内大型的军工集团、科研院所、整机厂商等。

　　五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人杨华先生作出如下承诺：

　　1、本人将依照相关法律、法规以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路通信的利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　七、审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺的事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-096

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，公司定于2023年12月12日（星期二）召开2023年第三次临时股东大会，现将召开本次会议的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月12日（星期二）14：00

　　（2）网络投票时间：2023年12月12日（星期二）

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月12日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年12月12日9:15 - 15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月7日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年12月7日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的会议决议公告。

　　公司独立董事已对议案1发表了事前认可意见，对议案1及议案2发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的事前认可及独立意见。

　　议案2审议时关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　议案2为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年12月11日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年12月11日（星期一）8:30-11:30、14:00-17:00；

　　3、登记地点：公司证券事务部；

　　4、邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号，广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部，邮编：528100（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系人：蔡惠琴、林家琪

　　2、联系电话：0757-87744984

　　3、传真号码：0757-87744984

　　4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见。

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。

　　2、填报表决意见。

　　（1）本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作，各券商界面有所差异，具体操作方式可咨询所在证券公司。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”（机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证，个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束时止。

　　说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称：委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东账户：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：年月日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-088

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次需要注销的股票期权合计8.75万份，具体情况如下：

　　（一）激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销。

　　鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予股票期权中的5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获授但不满足行权条件的3.65万份股票期权。

　　（二）首次授予部分第二个行权期内未行权的股票期权

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

　　首次授予部分股票期权第二个行权期的实际可行权期为2022年12月12日至2023年11月17日，截至2023年11月17日，在行权期内未行权的股票期权合计5.1万份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已自动失效的5.1万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　四、独立董事的意见

　　经核查，独立董事认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司本次注销8.75万份股票期权的事项。

　　五、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的8.75万份股票期权。

　　六、律师的法律意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续等。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-093

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与公司实际控制人、控股股东杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原股份认购协议”）、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十九次会议审议通过。

　　公司依照相关法律、法规的规定，并结合自身实际情况和发行对象的财务状况，调减了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的募集资金总额并调整了发行方案。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》）。

　　公司本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，募集资金总额不超过30,099.66万元，且不低于10,000万元。全部由公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购。

　　因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）关联方介绍

　　杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。现任公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理。曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事。

　　截至2023年10月31日，杨华先生持有公司89,484,571股股份，占公司股份总数的9.79%，为公司控股股东、实际控制人。

　　经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

　　（二）关联交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　二、《股份认购协议之补充协议（三）》的主要内容

　　第一条将原股份认购协议正文“第一条认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售期、支付方式及股份变更登记等”条款中认购股份数量及价款的表述调整为：

　　认购股份数量及价款：

　　本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股份数量不超过50,502,783股，不低于16,778,524股。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

　　尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　第二条本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议及以往补充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认购协议及以往补充协议为准。

　　三、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”及补充公司流动资金。成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2023年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

　　五、关联交易的批准

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次召开董事会前，独立董事根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对公司与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》的事项进行核查，认为公司与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定；对本次发行涉及的关联交易事项进行核查，认为本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》，符合相关法律、法规的规定；本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项。

　　（二）董事会、监事会

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日