实丰文化发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2023-072

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年11月18日以传真、电子邮件或专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2023年11月24日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事金鹏先生、独立董事姚建曦先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与超隆光电及其股东签订〈补充协议〉的议案》。

　　公司拟与安徽超隆光电科技有限公司及其股东签订《〈关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议〉之补充协议》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，相关意见具体内容详见2023年11月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2023年12月11日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见2023年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2023-073

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届监事会第三次会议通知于2023年11月18日以传真、电子邮件或专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2023年11月24日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中,监事侯安成先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于与超隆光电及其股东签订〈补充协议〉的议案》。

　　关联监事侯安成回避表决。

　　监事会认为：本次《〈关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议〉之补充协议》的签署符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对该事项无异议并同意将该议案提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2023-074

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于与超隆光电及其股东签订《补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实丰文化”或“投资人”）于2023年11月24日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与超隆光电及其股东签订〈补充协议〉的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　（一）前次交易情况概述

　　2022年11月25日，公司与孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾、天长市共盈企业管理有限公司（以下简称“共盈企管”）、天长市佳禾维企业管理有限公司（原名上海佳禾维新能源科技有限公司，以下简称“佳禾维”）、江阴卓盛纺织有限公司（以下简称“江阴卓盛”）、深圳市吉星昭投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉星昭”）、天长市共进企业管理中心(有限合伙)（以下简称“共进企管”）、安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”或“目标公司”，以下孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾合称“甲方”；共盈企管、佳禾维、江阴卓盛、吉星昭、共进企管合称“乙方”；甲方和共盈企管、佳禾维、江阴卓盛、吉星昭合称“保证人”）在广东省汕头市签署了《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”或“原协议”），公司通过增资10,000万元的方式获得超隆光电25%的股权。2022年12月23日，经天长市市场监督管理局核准，超隆光电已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。具体内容详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网上披露的《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（二）本次签署《补充协议》的情况概述

　　2023年11月24日公司与超隆光电、甲方、乙方在广东省汕头市签署了《〈关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》经各方签字盖章后成立，在获得公司董事会、股东大会的有效批准后生效。

　　二、本次签署《补充协议》的原因

　　（一）光伏行业竞争激烈，先进技术应用的更新迭代十分快速，且业内龙头企业扩产步伐明显加快，大规模产能投放，行业扩产持续，导致竞争加剧。从全球市场来看，欧洲地区已经出现了组件库存积压的情况，行业市场供需逐渐失衡。行业产能过剩、技术路线的快速变更，更是加大了企业之间的竞争，使得光伏行业的毛利率整体下滑。

　　（二）2023年以来，随着光伏行业产能持续释放，行业出现阶段性产能过剩，光伏产业链各环节价格呈持续下行趋势，光伏企业盈利空间受到挤压。以组件为代表的光伏产品供过于求，光伏组件价格也延续了下降趋势，致使以组件为主业的超隆光电所处的经营环境发生较大变化。在光伏组件价格持续走低的背景下，叠加超隆光电处于业务拓展阶段以及人工、生产经营等刚性成本显著增加致使超隆光电利润空间缩小，业绩表现不达预期。

　　（三）结合目前光伏行业的发展情况和超隆光电的经营现状，基于谨慎考虑，本次将对超隆光电前次投资的投后估值调减及调整业绩承诺更符合超隆光电目前的实际情况，有助于提高对未来盈利预测可实现性的预期。同时，这一调整可以降低上市公司的对外投资成本，维护上市公司和中小投资者的权益。

　　（四）根据《补充协议》，公司持有超隆光电的股权比例由25%增加至33.33%。在交易总对价不变的情况下，上市公司降低了对外投资成本，本次调整后的对外投资定价公允合理。同时，持股比例的提升有利于公司更多地享有超隆光电未来的发展成果和利润，有利于超隆光电与上市公司的深入融合，释放协同效应，提升公司的核心竞争力。

　　三、《补充协议》的主要内容

　　根据中联资产评估集团（浙江)有限公司2023年11月21日出具的《实丰文化发展股份有限公司拟了解安徽超隆光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第463号），以2023年7月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值按资产基础法评估的价值为20,266.67万元。结合光伏行业经营环境的变化，投资人同意将前次投资的评估方法由收益法调整为资产基础法，目标公司前次投资的投前估值由3亿元调减为2亿元，相应地投后估值调减为3亿元。《补充协议》的主要条款如下：

　　（一）因《投资协议》定价所依据的经营环境发生重大变化，各方友好协商同意将目标公司前次投资的投后估值调减为3亿元（以下简称“调减后估值”）。

　　（二）基于《补充协议》第一条所述之调减后估值，各方一致同意由投资人以目标公司资本公积转增注册资本832.9550万元（以下简称“本次转增”），目标公司其他股东一致同意放弃本次转增的优先认购权，并承诺配合办理本次转增的内外部审批及登记手续。本次转增完成后，目标公司股权结构情况如下：

　　■

　　（三）各方同意将《投资协议》原第8.1条修改为：“公司承诺目标公司2024年、2025年和2026年（“对赌期”）单个会计年度的扣非净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。前述业绩目标的达成以经投资人认可的会计师事务所正式出具的公司年度审计报告为准，目标公司应当在每个会计年度结束后的4个月内取得前述年度审计报告且不得晚于实丰文化披露当年度报告的时间。如后续发生审计追溯调整，则应以后续审计追溯调整的数据为准。”

　　（四）各方同意将《投资协议》原第8.3条修改为：“目标公司在对赌期内的任意两年或最后一年未能完成前述业绩目标的，投资人有权选择按照本协议第10.9条的约定要求目标公司或除刘国腾及吉星昭之外的其他保证人回购投资人持有的目标公司股权。投资人要求回购的，目标公司或目标公司其他股东及其提名的董事应当在董事会、股东会等内部程序中对投资人根据回购约定提出的议案投同意票，并配合履行投资人要求回购的其它相关程序。”

　　（五）各方同意将《投资协议》原第8.2条中承担补偿责任的主体由保证人调整为除刘国腾及吉星昭之外的其他保证人。

　　（六）《补充协议》经各方签字盖章后成立，在获得公司董事会、股东大会的有效批准后生效。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次《补充协议》的签署是公司综合考虑当前行业政策、市场环境、超隆光电实际经营情况，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司本次《补充协议》签署履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意此议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次《补充协议》的签署符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对该事项无异议并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、对公司的影响

　　（一）作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，超隆光电所处的光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。公司始终践行绿色、低碳发展战略，在全面推动“碳达峰、碳中和”目标的行业背景下，牢牢抓住发展机遇，积极响应国家政策，拓宽上市公司的发展前景，丰富业务线条。

　　（二）2023年，公司积极往光伏产业链上的延伸布局，设立了子公司深圳实丰绿色能源有限公司，主要从事分布式光伏电站业务拓展和分布式光伏电站为主的清洁能源投资、开发和运维服务。光伏行业前端产业链价格的下降向下游传导，下游电站成本的显著下降，极大地促进了光伏电站投资的积极性，进而带动了整个光伏行业新增装机并网的大幅度提升，释放电站成本空间的同时提升了收益率水平。公司从光伏组件、光伏电站，逐步提升产业资源整合的协同效应，增强公司的核心竞争力。上市公司把握住我国光伏发电行业快速发展的机遇，依托上市公司的行业地位和平台优势，上市公司所在地周边的城市积累了一定的优质客户和屋顶资源，公司已承接了六个优质光伏电站投资项目，通过上市公司已投资参股的超隆光电获得所需组件，形成投资建设光伏电站的供应链优势，促进双方协同发展。

　　（三）本次《补充协议》的签署是公司综合考虑目前行业政策、市场环境、超隆光电实际经营情况，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于超隆光电与上市公司深入融合，释放协同效应，提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展的整体战略规划，增强公司持续经营和健康发展的能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第三次会议决议；

　　（二）第四届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）各方签署的《〈关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议〉之补充协议》；

　　（五）《实丰文化发展股份有限公司拟了解安徽超隆光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2023-075

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年11月24日召开的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第三次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2023年12月11日（星期一）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年12月7日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2023年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见2023年11月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　单独计票提示：根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月8日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2023年12月8日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（五）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699 传真：0754-85882699

　　联系人：王依娜 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2023年第三次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2023年第三次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　附件一：

　　授权委托书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托先生/女士代表本公司/本人出席2023年12月11日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至2023年第三次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月11日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月11日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。