亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告|资产_新浪财经

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　一、你公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实。经查，你公司2015年9月通过非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，自2015年10月起将中农国际纳入合并报表范围，并将其核心资产老挝钾盐矿采矿权评估增值金额及股权收购价格超过资产评估价格的溢价金额确认为合并报表层面的无形资产（采矿权），对该部分无形资产采用产量法进行摊销。而并购标的子公司中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊销。你公司在合并报表层面将同一无形资产（采矿权）划分成两部分用不同方法进行摊销，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十条和《企业会计准则第6号一一无形资产》第十七条的规定。同时，你公司在2015年10月首次确认对合并报表层面的无形资产（采矿权）采用产量法的摊销方法时未履行信息披露义务，公司2015年至2018年历年年度报告、半年度报告所披露的无形资产摊销方法一直为直线法，与实际情况不符。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、未完整披露无形资产前期差错更正事项。2019年2月，你公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中农国际老挝钾盐矿采矿权价值进行重新评估和计量。2019年4月，你公司根据评估报告结果对相关采矿权的价值及减值重新进行确认，对公司2017年度相关报表科目和附注进行追溯调整，于4月24日发布了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。经查，你公司未在更新后的2017年度财务报表附注中披露与前期差错更正有关的信息，包括前期差错的性质、各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额等。上述情况不符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、无形资产减值测试程序不到位。你公司在2017年末对无形资产（采矿权）计提大额减值准备的情况下，2018年末仅根据钾肥价格走势、中农国际钾盐矿产能走势等信息对你公司无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计，未严格按规定对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，上述情形不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对有关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告和内部问责情况报告，同时抄送深圳证券交易所。”

　　因公司存在的上述问题，广东证监局同时下发《关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕67号）、《关于对达正茂采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕68号）、《关于对徐悦采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕69号）、《关于对张志钢采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕70号），就上述事项对公司时任/曾任董事等相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。

　　（二）整改和内部问责情况

　　公司收到《决定书》后组织有关人员对检查中发现的问题逐项梳理分析，制定整改方案，确定责任人、积极整改，于2019年9月5日提交《广州东凌国际投资股份有限公司关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的报告》。针对《决定书》中的内容，公司分别采取了如下整改和内部问责措施：

　　“1、整改情况

　　（1）关于公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实的问题

　　公司依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度规定，制定整改方案。

　　①公司于2019年9月3日召开了第六届董事会第六十二次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》《关于子公司会计估计变更的议案》。使得公司与子公司中农国际无形资产（采矿权）的摊销方式予以统一，均采用产量法进行摊销，后续公司将按照《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第6号一一无形资产》《上市公司信息披露管理办法》有关条款的要求对无形资产（采矿权）摊销进行会计处理，完整披露公司无形资产摊销方法。

　　②中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正情况进行了审核，并于2019年9月3日出具了前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）。

　　③公司对2018年年度报告及2019年半年度报告中部分/第五节重要会计政策及会计估计一一无形资产摊销方法的披露内容调整为“使用寿命有限的无形资产除采矿权外，自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；公司采矿权摊销采用产量法。”

　　④根据以上三点整改情况，公司于2019年9月4日披露以下公告：《第六届董事会第六十二次会议决议公告》《第六届监事会第四十一次会议决议公告》《关于子公司会计估计变更的公告》《关于前期会计差错更正的公告》《独立董事关于公司第六届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》《前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）》以及更正披露《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》《2019年半年度报告》《2019年半年度报告摘要》。

　　（2）关于公司未完整披露无形资产前期差错更正的问题

　　公司依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定整改方案。

　　对2017年年度报告中财务报表附注部分增加涉及关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整相关性质及原因，并在附注中补充披露受影响项目的名称及金额。公司已于2019年9月4日披露《关于2017年年度报告补充披露的公告》，同日重新披露《2017年年度报告》，在2017年财务报表附注中补充披露了无形资产前期差错更正事项的相关信息。

　　（3）关于无形资产减值测试程序不到位的问题

　　公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定，制定整改方案。

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，2019年9月2日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，报告显示公司无形资产（采矿权）评估价值为281,010.83万元。公司管理层认为北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，假设及相关数据预估合理，符合公司实际情况，管理层对评估结果表示认可。评估报告相关结论与公司前期估计情况一致，公司2018年末无形资产（采矿权）不存在减值情况。

　　未来在公司财务处理中，将严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定，对无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试。

　　2、对相关人员的内部问责情况

　　（1）对公司董事长赖宁昌、总经理达正茂、原财务负责人陈雪平以内部警告处分；要求以上三人认真学习《行政监管措施决定书》中所涉及的相关法律法规的内容，严格按照法律法规的要求，完善公司治理和内部控制等工作，吸取教训，杜绝类似事件再次发生。

　　（2）要求公司总经理、新的财务负责人等高级管理人员加强上市公司财务制度、信息披露等法律法规的学习，同时强化规范意识，进一步做好东凌国际的内部规范运作，健全和完善财务制度、提高信息披露质量。公司总经理已于2019年8月参加深圳证券交易所组织的上市公司法律法规培训学习；公司财务负责人已于2019年9月参加资本市场学院组织的上市公司财务总监培训学习。

　　（3）要求公司财务中心加强财务管控工作，及时、准确、完整的披露财务数据，做好公司财务管理和定期报告编制工作，并进一步加强财务信息的统计与复核、披露工作。

　　（4）要求公司董事会成员及高级管理人员进一步提高勤勉尽责意识，加强上市公司财务管理制度、信息披露等法律、法规的学习。”

　　除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施的情形。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：000893 证券简称：亚钾国际公告编号：2023-084

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺情况具体说明如下：

　　如无特殊说明，本公告释义与《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。

　　一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　（一）测算假设及前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年3月末实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月31日全部未转股、2024年9月30日全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为200,000.00万元（含本数），且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润99,443.42万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为100,572.10万元；公司 2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，则分别为132,591.22万元和134,096.13万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度变动存在三种情况：①持平；②增长20%；③下降20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为28.30元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第九次会议召开日（2023年11月23日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债的具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以发行前总股本92,913.90万股为基础，仅考虑本次发行和净利润的影响，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑限制性股票、股票期权、股份回购、权益分派等其他因素影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，假设不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、元/股

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额、净资产将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的实施有助于贯彻落实公司整体发展战略，推动公司产品优化升级，进一步提升公司竞争优势，具体分析详见《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司专注从事钾矿开采、钾肥生产与销售业务，深耕老挝钾盐领域十余年，当前拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，已建成达产的东泰矿区100万吨/年钾肥生产项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。公司拟通过本次发行募集资金投入通过老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（二期）建设，扩大公司钾肥产能，推动实现公司“一年新增一个百万吨钾肥产能”的战略目标，同时进一步发挥公司作为我国境外钾肥生产基地的重要作用，缓解我国钾肥供需紧张。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　通过对老挝钾肥项目的多年开发经营，公司已经建立了完备的专业团队和管理体系，拥有国内地质勘探、钾盐开发、环境保护等方面的权威专家，核心管理团队、生产建设团队、研发技术团队、采购销售团队等专业团队均拥有丰富的行业从业经验，熟悉老挝当地气候、矿场环境及钾肥行业的生产模式和管理模式。公司与老挝政府和当地民众建立了长期友好的合作关系，目前老挝籍员工比例约占员工总数的三分之二，两国员工相处融洽，为项目可持续发展提供了人力资源支持。

　　2、技术储备

　　公司是我国首批实施境外钾盐开发的中国企业，已在老挝钾盐矿开发领域深耕多年，已建成达产的东泰矿区100万吨/年钾肥生产项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。通过对公司现有老挝钾肥项目的实施开发，公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈，实现了固体钾盐矿机械化开采的成熟模式，解决了高温多雨环境作业的技术和环保难题，取得了多项技术专利。公司在目前已建成的钾肥项目中采用了自主研发设计的分解结晶系统、固液分离装置等多项创新技术，提高了产品纯度、增大了产品晶体粒径，增强了产品竞争力。公司目前已经掌握的核心技术及开发经验可直接用于募投项目的建设及生产经营中，确保募投项目顺利进行。

　　3、市场储备

　　通过深耕东南亚及东亚钾肥市场，公司已经构建了成熟的销售网络及物流体系，在越南、泰国、马来西亚、印尼设立了销售子公司或办事处，增强品牌影响力与市场竞争能力，并与东南亚地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域性龙头企业建立了长期稳定的合作关系。当前公司产品已销售至越南、印尼、泰国、马来西亚、菲律宾、日本、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区。同时，公司也已经系统性展开国内市场布局，与中华全国供销合作总社下属企业中农集团控股股份有限公司签订《2022春耕保供战略合作协议》，与多家国内专业钾肥贸易商及化肥生产企业签署《钾肥供销合作框架协议》，进一步构建长期、稳定、良好的国内钾肥供销渠道体系。2022年上市公司钾肥回国销售近50万吨，2023年1-9月反哺国内80余万吨，且后续计划将进一步加大国内市场回运数量。

　　综上所述，上市公司已经具备了本次募投项目生产经营所需的人员、技术和市场储备，能够为募投项目的建设、生产和运营提供保障。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高公司市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　四、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

　　7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。