二六三网络通信股份有限公司 关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票的公告

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2023-048

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年11月22日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2023年11月17日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为27名，可解除限售的限制性股票数量为676.00万股，占目前公司股本总额的0.49%。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号：2023-050)。

　　北京市康达律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　董事李玉杰、忻卫敏、杨平勇、李光千是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。一致通过。

　　2、审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，董事会同意对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票回购注销，回购价格为1.91元/股。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-051)。

　　北京市康达律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》

　　因公司非独立董事、副总裁杨平勇先生将于2023年12月4日到龄退休，同时其请求于退休之日起辞去公司非独立董事、副总裁职务，且辞职后不再担任公司任何职务，所以公司第七届董事会拟提名许立东先生为第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举董事会非独立董事的公告》(公告编号：2023-052)。

　　公司独立董事经合议发表了同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的意见》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，部分限制性股票未能满足解限条件，其持有的已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票应回购注销。上述事项完成后将导致公司股份总数减少200,000股，公司股份总数将由1,388,611,873股减少为1,388,411,873股，公司注册资本将由1,388,611,873元人民币减少为1,388,411,873元人民币。同时为了满足公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中新增“信息技术咨询服务”、“数据处理服务”两项经营范围项目。基于上述变更，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。具体修订内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号：2023-053)。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年12月8日（星期五）下午15:30召开公司2023年第三次临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股权登记日为2023年12月1日（星期五）。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三     公告编号：2023-049

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2023年11月22日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2023年11月17日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过现场及传真签字表决将表决结果送达至董事会秘书处进行统计。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象人数为27人，可解除限售的限制性股票数量为676.00万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的27名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号：2023-050)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　2、审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，同意对上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票回购注销，回购价格为1.91元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-051)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、备查文件

　　1、《第七届监事会第十五次会议决议》。

　　2、《监事会关于公司第七届监事会第十五次会议相关议案的核查意见》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2023-050

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

　　2、本次限制性股票实际可解除限售的数量为676.00万股，占目前公司总股本比例为0.49%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年11月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　本激励计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下

　　1、激励方式：限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,861.1873万股的1.46%。其中首次授予1,690.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.50%；预留310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的15.50%。

　　4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为2.07元/股，预留部分限制性股票授予价格为1.91元/股。

　　5、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：

　　1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核一详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

　　■

　　若前述6人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

　　2、除前述6人以外的激励对象个人考核一详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

　　■

　　若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。

　　6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为2023年7月11日。

　　8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年12月2日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2023年12月1日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年限制性股票首次授予部分的第一期解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的40%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计27人，可解除限售的限制性股票数量为676.00万股，占公司目前股本总额的0.49%。具体情况如下：

　　■

　　注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会意见

　　根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象人数为27人，可解除限售的限制性股票数量为676.00万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的27名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书意见

　　本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2023-051

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划

　　预留授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月22日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票20.00万股，约占公司目前总股本的0.01%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。

　　6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为2023年7月11日。

　　8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售20.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　本次需回购注销限制性股票20.00万股，约占公司目前总股本的0.01%。

　　根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。本次限制性股票回购价格为1.91元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为38.20万元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少20.00万股，公司股本结构的预计变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　（一）对公司2022年限制性股票激励计划的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施

　　不符合解除限售条件的激励对象，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

　　（三）对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　（四）对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，同意对上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票回购注销，回购价格为1.91元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

　　六、法律意见书意见

　　本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三       公告编号：2023-052

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于选举董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事、副总裁杨平勇先生将于2023年12月4日到龄退休，同时其请求于退休之日起辞去公司非独立董事、副总裁职务，且辞职后不再担任公司任何职务。公司于2023年11月22日召开了第七届董事会第十八次会议，经公司第七届董事会提名，审议通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》，同意选举许立东先生为第七届董事会非独立董事候选人（许立东先生简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

　　许立东先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事经过合议对以上事项发表了明确同意意见。此次选举董事会非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　许立东先生，1975年出生，中国国籍，管理学硕士，高级工程师。2001年7月至2020年3月，任职于中国信息通信研究院，历任高级技术主管、部门副主任、部门主任，从事ICT产业规划、政策研究和监管支撑等工作；2020年4月加入二六三网络通信股份有限公司，任公司移动转售事业部总经理兼董事长助理；2021年1月起任公司副总裁；2021年4月起任数字中国产业发展联盟副秘书长；2022年1月起任中国通信学会信息通信发展战略与政策委员会委员；2023年7月起任中国通信学会经济与管理创新委员会委员。

　　截至公告日，许立东先生持有公司股份2,000,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得提名为董事的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002467        证券简称：二六三       公告编号：2023-053

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，公司于2023年11月22日召开第七届董事会第十八次会议决定对前述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,388,611,873股减少为1,388,411,873股，公司注册资本将由1,388,611,873元人民币减少为1,388,411,873元人民币。

　　二、经营范围拟变更情况

　　为了满足公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中新增“信息技术咨询服务”、“数据处理服务”两项经营范围项目，具体变更情况如下：

　　■

　　三、公司章程拟修订情况

　　基于上述注册资本及经营范围的变更，公司对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　四、其他事项说明

　　1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。

　　2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　3、上述经营范围最终以行政审批部门核准登记结果为准。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：002467         证券简称：二六三        公告编号：2023-054

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第七届董事会第十八次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月8日（星期五）15:30

　　（2）网络投票时间：2023年12月8日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年12月1日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2023年12月1日（星期五）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　2.上述议案内容详见公司于2023年11月23日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）、《关于选举董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-052）、《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-053）以及《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-048）。

　　3.本次会议审议的第1、3项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4.本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2023年12月4日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2023年12月4日，上午9:00一11:00，下午13:00一17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联系人：李波、张瑜

　　联系电话：010-64260109

　　传真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　六、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年11月23日 

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会，代表本人（本公司）对会议的各项议案按授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：            身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：              委托人股票账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、上述提案事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示，多选无效，不填表示弃权。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、单位委托须加盖单位公章。

　　5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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