深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|深圳市_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2023年11月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第321号）（以下简称“关注函”）。公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

　　问题一、请你公司说明德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）业务开展情况以及你公司物联网与智慧城市（AIOT）业务开展情况，包括但不限于主要产品、技术、主要客户情况以及该业务占你公司主营业务收入、净利润的比重等，你公司是否具备开展相关业务所需的资金、人员等。

　　回复：

　　一、意发功率业务开展情况

　　1、主要产品、技术

　　2、主要客户情况

　　2023年1月至9月，意发功率前五大销售客户情况

　　3、功率半导体业务在上市公司中的占比情况

　　（1）意发功率近三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：表中意发功率2021年度和2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据经江西上饶周华恒源会计师事务所有限公司审计。

　　（2）公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有意发功率27.8145%的股权，并通过一致行动协议安排在意发功率的表决权比例达到85.5629%。截至2023年9月30日，意发功率实现营业收入13,680.27万元，占上市公司营业收入的13.50%；归属于母公司净利润-1,641.30万元，占上市公司归属于母公司净利润的3.21%。目前，功率半导体业务产生的收入和利润占公司的比例较低。

　　4、意发功率人员情况

　　截至2023年9月30日，意发功率在职员工179人，其中研究生学历5名、本科学历29名，外聘技术专家1名。

　　5、意发功率的资金投入情况

　　截至2023年9月末，意发功率总资产3.49亿元，净资产1.77亿元。其中，公司已累计对意发功率投入资金7,000万元（其中增资款5,000万元，借款2,000万元）。

　　因此，公司具备开展功率半导体业务所需的资金及团队人员。未来公司将根据自身资金情况、业务发展、行业趋势等因素综合考量对功率半导体业务的资金投入。

　　截至2023年9月末，公司货币资金余额18,903.31万元（其中，未受限货币资金为10,201.67万元），公司因到期或涉诉等原因尚未偿还债务的余额为35.64亿元，虽然公司在推动出售部分资产偿还到期债务及解决涉诉事宜，若公司出售资产事项未能如期推进和达成，可能导致公司存在无法偿还到期债务的风险，造成公司资金短缺，存在后续能否对功率半导体业务进一步提供资金支持的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　注：以上2023年度数据未经审计。

　　二、物联网与智慧城市（AIOT）业务开展情况

　　公司全资子公司深圳市瑞豪高科技术有限公司主要从事物联网和智慧城市（AIOT）领域的设备和系统开发，具体包括自研及预研软件产品和应用系统开发，以及综合解决方案的开发。目前该公司注册资本尚未实缴，现有3名人员，业务尚处于初步开展阶段，产品处于研发和试点阶段，正在小范围试用，尚未实现规模销售。

　　公司2023年5月22日召开的2022年度业绩说明会中答复了投资者关于与中兴智联（成都）科技有限公司开展合作事宜，中兴智联（成都）科技有限公司经营范围包括信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星导航服务；卫星通信服务；大数据服务。截至目前双方合作尚未落地具体项目，也尚未签署正式协议。若后续双方合作事项达到信息披露标准，公司将及时履行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　目前公司物联网与智慧城市（AIOT）业务尚处于起步期，业务的后续发展需要技术、人才、资金等方面的支持，在业务开展过程中可能面临宏观经济环境变化、行业发展趋势变化、市场风险、资金风险、技术风险、国家或地方政策调整等诸多不确定性因素影响，存在业务可能未达预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题二、请你公司补充披露意发功率的主要产品、量产情况、本年度核心财务指标，并结合企业发展阶段、在手订单等情况进一步说明你公司所称“预计2023年实现2亿元销售收入”目标的具体预测情况、计算过程和假设参数，是否存在提前泄露未公开敏感信息情形，并利用相关信息误导投资者或不当影响公司股票交易价格的情形。

　　回复：

　　意发功率主要从事功率半导体器件的设计、制造及销售，现有产品包括FRD、SBD等功率器件。主要产品类型见问题一。

　　截至2023年9月30日，意发功率实现营业收入1.37亿元，归属于母公司净利润-1,641.30万元。

　　意发功率2023年1月份在手未交付订单为3,000-4,000万元；6月份在手未交付订单约2,000万元；截至目前，意发功率在手未交付订单约1,674万元。

　　意发功率2022年第四季度根据自身主要产品、在手订单，并结合产线及经营发展规划，在行业景气度保持平稳、供应链稳定、产线运行正常等假设条件下，基于其自身实际及行业发展对2023年销售收入进行了预测，具体测算如下：

　　公司于2023年2月实施2023年度限制性股票激励计划，选用意发功率经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，在2023年至2025年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。该计划设定的业绩考核目标为2023年意发功率营业收入不低于2.0亿元、2024年意发功率营业收入不低于2.2亿元、2025年意发功率营业收入不低于2.5亿元，具体内容详见公司2023年1月11日刊载于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划（草案）》。同时，公司亦对深圳证券交易所关注该业绩考核目标的确定依据、科学合理性等进行了回复说明，具体内容详见公司2023年1月18日刊载于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-17）。

　　公司在《2022年年度报告》中披露了2023年经营目标，根据2023年度限制性股票激励计划2023年的业绩考核指标，公司对功率半导体领域设定的经营目标为“意发功率实现2023年全年收入2亿元的经营目标”，同时对该经营目标做了相应风险提示，并且该预计不构成对公司的盈利预测，其实现与否具有不确定性。

　　综上，公司不存在提前泄漏未公开敏感信息的情形，不存在利用已披露的信息误导投资者或不当影响股票交易价格的情形。

　　问题三、你公司相关公告显示，意发功率拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线，同时你公司在互动易上回复投资者年产24万片高端汽车芯片项目正在建设中；你公司2023年1月17日披露的公告显示，拟投资建设特色先进功率器件封装项目。请你公司结合可用资金、项目用地取得、建设项目所需审批等情况补充披露前述项目的建设计划、截止目前的进展情况、是否与计划存在较大差异以及存在差异的原因和合理性。

　　回复：

　　一、现有产线情况

　　目前意发功率拥有一条年产能24万片6英寸晶圆的产线，设计产能年产24万片，于2020年8月开始小规模试产，2020年12月达到量产阶段。

　　2021年1月至2023年9月底，该产线产能利用率情况

　　注：以年产24万片为测算基数。

　　二、年产24万片高端汽车芯片项目

　　目前该项目正在建设中，已经完成项目程序包括环保局预审批复，安监局预审批复，发改委备案，商务局审批，签订厂房租赁合同等。同时，厂房超净间建设/改造、设备采购等也在同步进行中。

　　三、特色先进功率器件封装项目

　　公司于2023年1月18日在巨潮资讯网披露了《关于签署〈投资合作协议〉及其〈补充协议〉拟投资建设特色先进功率器件封装项目的公告》,公司和控股子公司意发功率拟与安徽巢湖经济开发区管理委员会在安徽巢湖经济开发区投资建设特色先进CLIP工艺功率器件封装项目。该公告中公司就协议不具有强制性约束力、具体合作事项、实施进度和执行情况存在不确定性、项目实施的前提条件等风险进行了提示。

　　上述协议属于意向性约定，截至目前，公司未与合作方签署正式合作协议，项目存在无法执行的风险。若后续该合作事项取得重要进展，公司将履行相应决策程序，并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题四、你公司2022年6月27日披露的《关于元禾半导体投资进展公告》显示，因元禾半导体实际控制人发生了变更，公司暂停对元禾半导体的增资，目前公司仍在与对方协商沟通中，请你公司补充说明关于元禾半导体的投资进展、沟通进展情况、你公司对元禾半导体的下一步投资计划。

　　回复：

　　公司向元禾半导体支付1,000万元诚意金后，由于持有元禾半导体60%股权的控股股东华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）于2022年4月退出，华夏芯不再为其股东，实控人从李科奕变更为了李启贤，导致未满足《投资协议》约定的“（3）截至皇庭国际缴付投资款之日，标的公司没有发生对业务、资产、运营、财务以及前景产生实质负面影响的变化”这一前提条件；因此，公司暂停履行《投资协议》项下对元禾半导体的后续增资。

　　公司对元禾半导体进行投资是基于元禾半导体当时控股股东华夏芯的技术研发能力、管理团队，元禾半导体董事长、总经理、技术负责人和管理团队由华夏芯推荐，华夏芯派出的核心成员负责元禾半导体的经营性行为，华夏芯注入相关技术专利等一系列条件，以获取投资收益。而元禾投资变更控股股东后华夏芯已不再为其股东，元禾投资的行为已违反《投资协议》的主要义务。公司于2022年6月28日披露的《关于元禾半导体投资进展公告》，该公告中公司就元禾半导体控股股东退出导致其未满足《投资协议》约定的前提条件，致使公司暂停履行《投资协议》项下对元禾半导体的后续增资风险进行了提示。

　　暂停增资后，公司一直积极与元禾半导体沟通协商，但元禾半导体仍未按《投资协议》履行其义务，也未纠正其违约行为，其行为已经违反《投资协议》的相关约定，构成根本违约；为此，公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令解除公司与元禾半导体签署的《投资协议》、元禾半导体退还诚意金人民币1000万元、元禾半导体支付违约金人民币500万元和承担其他相关诉讼费用，该诉讼事项金额1500万元未达到公司最近一期经审计资产的10%，公司未披露该诉讼事项。深圳市福田区人民法院已对该诉讼作出一审判决，支持公司解除与元禾半导体签署的《投资协议》，判令元禾半导体向公司退还诚意金人民币1,000万元，元禾半导体不服一审判决提起上诉，截至目前二审尚未开庭，公司尚未收到元禾半导体应退还的诚意金。

　　公司对元禾半导体无进一步投资计划。

　　问题五、请结合你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况，说明你公司是否客观、真实、准确、完整、公平地介绍公司业务的实际情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，是否存在误导性陈述，以及配合市场炒作、“蹭热点”的行为。

　　回复：

　　经核查，公司除于2023年5月22日举行了2022年度业绩说明会外，截止到回函日未有接受媒体采访、机构和投资者现场调研的情形，公司通过电话、投资者互动平台等形式与投资者保持沟通交流，在回复投资者咨询过程中，公司严格遵守信息披露客观、真实、准确、完整、公平等基本原则介绍公司业务实际情况，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导性陈述，不存在配合市场炒作、“蹭热点”的行为。

　　问题六、请核查你公司控股股东、实际控制人及其关联方、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　经核查，在公司股票交易异常波动期间，独立董事劳丽明女士配偶黄达艳先生在2023年10月26日买入公司股票200股，于2023年11月13日卖出公司股票200股，黄达艳先生本次买卖公司股票并非故意为之，是基于对二级市场交易情况独立判断而作出的决定，不存在因获悉公司内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的；除前述情形外，未发现公司实际控制人及其关联方、公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的行为，不存在内幕交易情形。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日