广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书|股票_新浪财经

　　发行人全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺本上市公告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　■

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　年月日

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行股票数量：177,385,277股

　　2、发行股票价格：10.46元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,855,449,997.42元

　　4、募集资金净额：人民币1,841,629,453.98元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：177,385,277股

　　2、股票上市时间：2023年11月20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

　　三、发行对象限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让或上市交易，自2023年11月20日（上市首日）起开始计算。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2023年11月20日（上市首日）起开始计算。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

　　释义

　　本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　注：本公告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节公司基本情况

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　　第二节本次新增股份发行情况

　　一、发行类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　（一）董事会审议通过

　　1、2023年3月15日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月14日发表了事前认可意见，于2023年3月15日发表了同意的独立意见。

　　2、2023年3月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案，并提请股东大会批准。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年3月23日发表了事前认可意见，于2023年3月24日发表了同意的独立意见。

　　3、2023年6月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年6月19日发表了事前认可意见，于2023年6月20日发表了同意的独立意见。

　　（二）无线电集团批准

　　2023年3月15日，无线电集团召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，同意海格通信本次向特定对象发行A股股票事宜；2023年6月19日，就上述发行人本次向特定对象发行相关调整的议案，无线电集团亦履行了相关的决策程序。

　　（三）股东大会批准

　　2023年5月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（四）国防科工主管部门的批准

　　2023年5月19日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435号），同意本次发行。

　　（五）本次发行履行的监管部门注册过程

　　1、2023年6月28日，深交所出具《关于广州海格通信集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后于2023年7月4日提交中国证券监督管理委员会申请注册。

　　2、2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597号），同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　（六）本次发行的发行过程

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月29日向深圳证券交易所报送了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2023年8月18日收市后发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险公司5家，及34家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

　　上述10名新增投资者名单如下：

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　　在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年9月26日至2023年10月9日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除无线电集团及平云产投外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　在发行人律师的全程见证下，2023年10月9日上午09:00-12:00，簿记中心共收到15单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

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　　3、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为10.46元/股，发行股数177,385,277股，募集资金总额1,855,449,997.42元。

　　本次发行最终配售结果如下：

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　　三、发行时间

　　本次发行时间为2023年10月9日（T日）。

　　四、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

　　五、发行数量

　　本次向特定对象发行股票A股股票数量为177,385,277股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（691,334,601股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（208,712,035股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%（146,098,425股）。

　　本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　六、发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年9月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.89元/股。

　　发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.46元/股，与发行底价的比率为117.66%，与申购报价日前20个交易日均价的比率为94.15%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　七、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除发行费用13,820,543.44元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额185,545.00万元（含185,545.00万元）。

　　本次发行费用明细构成如下：

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　　八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年10月12日止，发行对象已将认购资金共计1,855,449,997.42元缴付中信证券指定的账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（天健验〔2023〕7-95号）。

　　2023年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票177,385,277股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.46元，募集资金总额为1,855,449,997.42元；截至2023年10月13日止，中信证券已于2023年10月13日将扣除其保荐、承销及其他费用13,055,489.80元（含税）后的余款人民币1,842,394,507.62元汇入公司募集资金专户。公司募集资金总额1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元，其中增加股本人民币177,385,277.00元，增加资本公积人民币1,664,244,176.98元。

　　九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方/四方监管协议。

　　十、新增股份登记托管情况

　　2023年10月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　十一、发行对象认购股份情况

　　本次发行对象最终确定为11家，股票账户数量合计43个，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

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　　（一）发行对象基本情况

　　1、广州无线电集团有限公司

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　　2、广州广电平云产业投资有限公司

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　　3、中移资本控股有限责任公司

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　　4、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）

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　　5、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）

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　　6、佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　7、广州产投私募证券投资基金管理有限公司（代“广州产投产业升级1号私募证券投资基金”）

　　认购对象的管理人广州产投私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如下：

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　　8、兴证全球基金管理有限公司

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　　9、中信建投证券股份有限公司

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　　10、诺德基金管理有限公司

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　　11、财通基金管理有限公司

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　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东无线电集团及无线电集团全资子公司平云产投，为发行人的关联方，该二者参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除无线电集团及平云产投外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

　　本上市公告书披露前12个月内，无线电集团及其控制的下属企业与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本上市公告书披露前12个月内公司与无线电集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

　　除无线电集团及平云产投外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

　　截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、无需备案的情形

　　中信建投证券股份有限公司、中移资本控股有限责任公司、无线电集团及平云产投以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。

　　2、需要备案的情形

　　（1）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　（2）佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为保利科技防务投资有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　（3）国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　（4）上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为北斗七星股权投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　（5）广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“广州产投产业升级1号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　（四）关于投资者适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

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　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　（五）关于认购对象资金来源的说明

　　1、无线电集团及平云产投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　2、除无线电集团及平云产投外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。除无线电集团及平云产投外，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

　　十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　中信证券作为本次海格通信向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，保荐人（主承销商）认为：

　　（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行对象中包含发行人控股股东无线电集团及无线电集团全资子公司平云产投，为发行人的关联方，该二者参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除无线电集团及平云产投外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，除无线电集团及平云产投外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

　　本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。除无线电集团及平云产投外，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

　　十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　北京市康达律师事务所作为本次海格通信向特定对象发行股票的发行人律师全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：

　　发行人本次向特定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

　　第三节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　二、新增股份的基本情况

　　新增股份的证券简称：海格通信

　　证券代码：002465.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年11月20日。

　　四、新增股份的限售安排

　　第四节本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司股本结构情况

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加177,385,277股有限售条件流通股。本次发行前后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　二、本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股情况

　　公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投参与公司本次股票发行认购，其合计持股比例在公司发行股票前后均约为26.02%，无线电集团一致行动人杨海洲先生持股比例被动稀释。本次发行前后，公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投，以及无线电集团一致行动人杨海洲先生持股情况如下：

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　　三、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年10月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行结束后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳健，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除发行费用后投向“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。本次募集资金主要投向主业，与公司主要从事的无线通信、北斗导航、航空航天和数智生态领域业务密切相关，有利于公司进一步聚焦主业、提质增效，优化公司产品结构，强化公司技术优势；有利于公司向市场提供更具竞争力和更贴近下游客户需求的服务和产品，提升公司市场地位、品牌价值。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

　　截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与其他发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

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　　注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告披露的财务数据计算；

　　注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第五节财务会计信息分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（四）主要财务指标

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　　注1：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

　　注2：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%

　　4、总资产周转率=营业收入/平均资产余额

　　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　7、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　8、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,403,133.64万元、1,478,393.40万元、1,520,797.39万元及1,643,647.30万元，公司负债总额分别为354,947.17万元、390,589.26万元、394,461.14万元及515,615.49万元。报告期内，发行人资产总额、负债总额整体保持相对稳定，整体处于上升趋势。

　　（二）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为3.07倍、2.89倍、2.78倍和2.29倍，速动比率分别为2.42倍、2.30倍、2.30倍和1.84倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，公司分别实现营业收入512,206.48万元、547,414.51万元、561,561.14万元及403,522.81万元，实现归属母公司股东的净利润为58,562.38万元、65,361.15万元、66,819.77万元及35,861.12万元。报告期内，公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。2020-2022年，公司营业收入呈现稳定上升的趋势；2023年1-9月，公司营业收入较上年同期同比上升8.79%，公司业务基本保持平稳发展。

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为98.85%、98.68%、98.96%及98.53%，占比较高，主营业务突出。

　　公司及保荐人已在本次向特定对象发行A股股票之申请文件及以往公告中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。同时，本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，发行人上述业绩变动情况不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

　　（四）现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为144,445.94万元、62,817.83万元、-4,174.56万元和-95,360.73万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年降低81,628.11万元，降幅为56.51%，主要系公司当期因业务增长、备料增加等原因导致支付货款增加。2022年，公司经营活动现金净流量为负数，主要系：（1）公司业务增长、备料增加等原因支付货款增加；（2）受机关结算系统升级影响，机关客户未开启大额合同付款，公司货款回款同比减少。2023年1-9月，公司经营活动现金净流量为负数，主要系行业特点和规律导致发行人在货款回笼上大部分集中在第四季度，因此发行人2023年1-9月经营活动现金流入金额较低，低于经营活动现金流出。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-94,325.69万元、40,147.19万元、24,270.29万元和-25,654.92万元。2020年、2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司本期到期赎回理财产品金额规模小于投资规模所致。2021年、2022年，公司投资活动产生的现金流量净额为正数，主要系公司本期投资理财产品金额大于到期赎回规模所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-32,113.43万元、-50,073.85万元、-9,966.17万元和35,594.95万元。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2020年降低17,960.42万元，降幅为55.93%，主要系公司当期借款减少所致。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2021年增加40,107.68万元，增幅为80.10%，主要系公司本期借款增加，且需要偿还债务同比减少所致。2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要系公司本期新增长短期借款大于债务偿还所致。

　　第六节本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐代表人：王国威、耿世哲

　　协办人员：向进

　　经办人员：王州杰、张珺望、李行健、曾文、李文彬、刘芮辰、郭诚

　　联系电话：020-32258106

　　传真：020-32258106

　　二、发行人律师：北京市康达律师事务所

　　负责人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

　　经办律师：王学琛、王萌、李寅荷、吴伊璇

　　联系电话：010-50867666

　　传真：010-65527227

　　三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　经办注册会计师：梁肖林、蔡洁瑜

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　第七节保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与中信证券签署了《广州海格通信集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

　　中信证券指定王国威和耿世哲为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　王国威：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，负责或参与的保荐项目包括：信邦智能IPO、瑞松科技IPO、宏大爆破IPO、定向增发和重大资产重组、雄塑科技定向增发、三雄极光IPO、智光电气定向增发、国星光电公司债和定向增发等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　耿世哲：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，具有中国注册会计师非执业证书。曾负责或参与久量股份IPO、中胤时尚IPO、一博科技IPO等承销保荐项目和高新兴并购重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》《实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　第九节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；