本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2023年11月7日16:00以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。
4、本次会议由董事长王新玲女士主持，公司监事和高管列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的公告》。
本次关联交易的交易对手方为公司持股5%以上股东天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）控制的企业，公司控股股东天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）是水务集团的一致行动人，公司董事王新玲女士、王立林先生、赵力先生为兴津公司提名的董事，且王立林先生在兴津公司任职，赵力先生在兴津公司的股东单位任职，侯双江先生为水务集团提名的董事，且在水务集团任职，因此，王新玲女士、王立林先生、赵力先生、侯双江先生为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。
公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
鉴于本次交易采用公开招标方式确定中标方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，可豁免提交股东大会审议，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2023年11月7日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2023-057
渤海水业股份有限公司
关于二级控股公司签订日常经营合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天津市泉达水务有限公司（以下简称“泉达水务”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泉达水务65.18%股份。泉达水务作为宝坻新城第二水厂项目的建设运营公司，通过公开招标的方式确定上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）与天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管道集团”）组成的联合体为宝坻新城第二水厂工程项目（一期工程）的施工工程中标方，中标金额为271,609,688.00元。
2、管道集团为持有公司13.01%股份的股东天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）的控股子公司，水务集团持有管道集团92.70%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，管道集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年11月7日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》。鉴于泉达水务采用公开招标方式确定中标方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，可豁免提交股东大会审议，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：天津市管道工程集团有限公司
2、成立日期：1985年4月4日
3、注册地点：天津市和平区赤峰道91号
4、法定代表人：王为民
5、注册资本：63225.9万元人民币
6、经营范围：市政公用工程建设施工（壹级）；管道工程施工；防腐保温工程施工；阴极保护工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装饰装修工程；钢结构工程（限安装）；水利水电工程；园林绿化施工；环保工程施工；石油化工工程施工、凿井工程（限分支机构）；自来水、热力、煤气表具安装；机电设备和锅炉的采购及安装；自动化设备、供水设备、成套给水设备、净水处理设备、高低压配电柜设备制造、销售、安装、维修；承包境内国际招标工程；与以上相关的技术开发和技术咨询业务；钢卷管、管件制造；机加工、保温管及管件制造；塑料管材管件生产及施工（限分支机构经营）；普通货运；器材租赁；物资销售；自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标：截至2022年12月31日，管道集团的资产总额为5,282,466,039.37元，股东权益合计为278,077,389.26元；2022年度，营业收入为3,596,963,692.40元，净利润为79,973,043.43元。上述财务数据为经审计数。
截至2023年9月30日，管道集团的资产总额为5,407,846,454.76元，股东权益合计为323,218,908.56元；2023年1-9月，营业收入为2,040,193,309.42元，净利润为45,147,372.55元。上述财务数据为未经审计数。
8、与公司的关联关系：
管道集团为公司持股5%以上股东水务集团实际控制的公司。
9、管道集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
宝坻新城第二水厂项目投资总额78,521万元，总供水规模30万立方米/天，一期供水规模10万立方米/天。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易通过公开招标的方式，确定上海建工与管道集团组成的联合体为中标方，遵循自愿、平等、公平、公允的定价原则。
五、关联交易协议的主要内容
发包人：天津市泉达水务有限公司
承包人：上海建工集团股份有限公司、天津市管道工程集团有限公司
1、工程概况
（1）项目名称：新建宝坻新城第二水厂工程
（2）工程地点：宝坻区潮白河以南、津蓟铁路以东、引滦明渠以西
（3）工程承包范围：取水口、取水管道、取水格栅、原水调蓄池、取水前池及泵房、前臭氧接触池、净水间、清水池、送水泵房及10kV变配电间、综合加药间、臭氧发生器间及液氧储罐、排泥排水调节池、排泥水处理车间、事故处理池、进水调流阀室、综合管理用房、检修间仓库及水厂办公楼、传达室、食堂宿舍、营业大厅、总图工艺、总图道路场地、总图绿化、总图电缆沟、围墙大门等。
2、合同工期
工期总日历天数：444天。
3、签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同价：
人民币（大写）贰亿柒仟壹佰陆拾万零玖仟陆佰捌拾捌元整(￥ 271,609,688.00元)；税率9%；不含税金额人民币（大写）贰亿肆仟玖佰壹拾捌万叁仟贰佰元整（￥ 249,183,200.00元）；税金人民币（大写）贰仟贰佰肆拾贰万陆仟肆佰捌拾捌元整（￥ 22,426,488.00元）。
（2）合同价格形式：固定单价合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2023年11月7日
渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第八次（临时）
会议相关事项的事前认可意见
在渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议召开前，公司董事会向我们提交了《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，通过对相关材料的认真审阅，对第八届董事会第八次（临时）会议审议的关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的议案发表事前认可如下：
公司的日常关联交易定价遵循市场公允价格定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌
2023年11月7日
渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第八次（临时）
会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第八届董事会第八次（临时）会议审议的关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的议案发表如下独立意见：
本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事对该事项已回避表决。因此我们一致同意该议案。
独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌
2023年11月7日
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