北京新时空科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605178       证券简称：时空科技          公告编号：2023-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年9月26日（星期二）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年9月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　会议由董事长宫殿海主持，部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》

　　为优化公司业务布局，促进公司经营发展，公司拟通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司向捷安泊智慧停车管理有限公司增资6,885万元。增资完成后，捷安泊智慧停车管理有限公司将纳入公司合并报表范围。本次交易定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第020271号评估报告所载明的评估值为参考，经各方协商一致确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的公告》（公告编号：2023-074）。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、 关于捷安泊智慧停车管理有限公司之增资协议。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：605178        证券简称：时空科技        公告编号：2023-073

　　北京新时空科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年9月26日（星期二）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年9月24日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事孙永明主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》

　　为优化公司业务布局，促进公司经营发展，公司拟通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司向捷安泊智慧停车管理有限公司增资6,885万元。增资完成后，捷安泊智慧停车管理有限公司将纳入公司合并报表范围。本次交易定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第020271号评估报告所载明的评估值为参考，经各方协商一致确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的公告》（公告编号：2023-074）。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司监事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：605178       证券简称：时空科技          公告编号：2023-075

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于变更保荐机构后重新签订募集资金

　　专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签订了《北京新时空科技股份有限公司（作为发行人）与国盛证券有限责任公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行股票并上市之保荐协议》。自上述协议签订之日起，中信建投证券股份有限公司对公司首次公开发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务由国盛证券承接。具体内容详见公司于2023年6月5日披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-045）。

　　鉴于公司保荐机构已发生变更，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司近日与国盛证券以及募集资金存放银行华夏银行股份有限公司北京分行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）核准，公司发行首次公开发行人民币普通股（A股）17,727,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币64.31元，募集资金总额为人民币1,140,023,370.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币115,541,275.38元，实际募集资金净额为人民币1,024,482,094.62元。

　　上述募集资金于2020年8月17日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了大华验字[2020]000462号验资报告。

　　二、募集资金专户存储三方协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了4个募集资金专项账户，用于存放上述募集资金，并与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　截至本公告披露日，公司募集资金账户情况如下：

　　注：截至2023年6月30日，公司募集资金余额为90,997,347.82元，其中华夏银行北京新发地支行余额为90,997,065.12元。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　甲方：北京新时空科技股份有限公司

　　乙方：华夏银行股份有限公司北京分行

　　丙方：国盛证券有限责任公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10241000000359233。该专户仅用于甲方信息化平台及研发中心建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人储伟、张艺蓝可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：605178         证券简称：时空科技            公告编号：2023-074

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟通过全资子公司时空交通以自有资金向捷安泊智慧停车管理有限公司增资6,885万元获取其51%股权，交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第020271号《评估报告》为基础，由各方协商一致确定。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。

　　● 本次交易完成后，公司将实现对捷安泊的控制及并表。但未来与标的公司在管理融合、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。

　　● 本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产，未来每年年终将对其进行减值测试。如标的公司未来经营情况不及预期，或存在商誉减值风险。

　　● 本次交易中，标的公司的业绩承诺是基于当前运营能力和市场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，导致承诺期内实现的净利润达不到承诺业绩的风险。

　　● 2022年度及2023年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-20,909.71万元及-7,387.60万元，若标的公司未来发展不及预期，或对公司经营及业绩产生不利影响。

　　一、 交易情况概述

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化业务布局，增强智慧停车运营服务能力，促进公司经营发展，拟对捷安泊智慧停车管理有限公司（以下简称“捷安泊”或“标的公司”或“目标公司”）进行投资。2022年5月25日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与刘博及标的公司签署了《股权转让及增资之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），具体内容详见公司于2022年5月26日披露的《关于签署<股权转让及增资之框架协议>的公告》(公告编号：2022-026)。

　　基于公司既定战略目标及标的公司最新经营情况，经各方协商一致确定本次交易方案，即公司拟通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司（以下简称“时空交通”）向标的公司增资6,885万元，其中2,456.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，公司将间接持有捷安泊51%股权，并将其纳入公司合并报表范围。

　　本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第020271号《北京新时空交通科技有限公司拟收购捷安泊智慧停车管理有限公司51%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载明的评估值为参考。根据《评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，经收益法评估，捷安泊净资产账面价值为2,763.42万元，股东全部权益评估价值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率169.18%。经各方协商一致，本次增资前标的公司全部股权价值为6,615万元。

　　公司于2023年9月26日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，属董事会决策范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　刘博先生，身份证号2101041975********，为标的公司实际控制人，持有标的公司100%股权。

　　刘博与公司不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，刘博先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　(二) 标的公司股权结构

　　截至本公告披露日，捷安泊注册资本金为5,000万元,原股东刘博实际履行股东出资2,360万元。标的公司正在实施注册资本减资至2,360万元的公示程序，待减资程序完成后时空交通再对其进行增资。

　　1. 本次交易前，捷安泊股权结构如下：

　　2. 本次交易后，捷安泊股权结构如下：

　　(三) 主要财务指标

　　受公司委托，大华会计师事务所( 特殊普通合伙)已对捷安泊2022年度及2023年一季度财务报表进行审计，并出具了大华审字[2023]0020152号标准无保留意见的审计报告。标的公司经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　(四) 最近十二个月内减资情况

　　2022年11月9日，根据标的公司股东会决定，捷安泊注册资本金由10,000万元减少至5,000万元，并于2022年12月27日办理完毕工商变更登记手续。

　　2023年9月7日，根据标的公司股东会决定，捷安泊注册资本金由5,000万元减少至2,360万元。目前捷安泊正在履行减资公示程序。

　　(五) 其他情况说明

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2023]003764 号《捷安泊智慧停车管理有限公司关于控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，截至2023年8月31日，捷安泊控股股东及其他关联方资金占用往来款余额共计3,795,212.83元，其中沈阳道酬停车场管理服务有限公司2,400,000.00元、沈阳均悦建设工程安装服务有限公司1,319,212.83元、辽宁省捷运通停车场管理有限公司76,000.00元。

　　辽宁省捷运通停车场管理有限公司已于2023年9月初还款，沈阳均悦建设工程安装服务有限公司及沈阳道酬停车场管理服务有限公司将于2023年11月30日前以现金方式清偿，如未能如期清偿，刘博承诺将代为清偿。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　(一) 定价情况及依据

　　公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次交易的评估机构。根据国融兴华评报字[2023]第020271号《评估报告》，截止评估基准日2023年3月31日，经收益法评估，捷安泊智慧停车管理有限公司总资产账面价值为14,581.51万元；总负债账面价值为11,818.09万元；净资产账面价值为2,763.42万元，股东全部权益评估价值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率169.18%。

　　在参考上述评估结果的基础上，经各方协商一致，本次增资前标的公司100%股权价值为6,615万元。基于以上，时空交通拟以现金方式对捷安泊增资6,885万元，其中2,456.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，公司将间接持有捷安泊51%股权，并纳入公司合并报表范围。

　　(二) 评估及定价合理性

　　国融兴华分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，评估基准日2023年3月31日，具体评估结果如下：

　　1、 资产基础法评估结果

　　捷安泊智慧停车管理有限公司评估基准日总资产账面价值为14,581.51万元，评估价值为15,110.04万元，增值额为528.53万元，增值率为3.62%；总负债账面价值为11,818.09万元，评估价值为11,818.09万元，无增减值变化；净资产账面价值为2,763.42万元，净资产评估价值为3,291.95万元，增值额为528.53万元，增值率19.13%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、 收益法评估结果

　　截止评估基准日2023年3月31日，经收益法评估，捷安泊智慧停车管理有限公司总资产账面价值为14,581.51万元；总负债账面价值为11,818.09万元；净资产账面价值为2,763.42万元，股东全部权益评估价值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率169.18%。

　　3、 评估结果的确定

　　收益法评估后的股东全部权益价值为7,438.67万元，资产基础法评估后的净资产价值为3,291.95万元，两者相差4,146.72万元，差异率为125.97%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、客户资源等因素，往往使企业价值被低估。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，充分考虑了企业的技术研发、经营管理、营销网络、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，基于未来收益预测反映企业整体的综合获利能力。

　　根据上述分析本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即捷安泊智慧停车管理有限公司的股东全部权益评估价值为7,438.67万元。

　　本次评估捷安泊智慧停车管理有限公司股东全部权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

　　五、 协议的主要内容及履约安排

　　(一) 协议主体

　　甲方1（投资方）：北京新时空交通科技有限公司；

　　甲方2：北京新时空科技股份有限公司

　　乙方（原实际控制人）：刘博

　　丙方（目标公司）：捷安泊智慧停车管理有限公司（曾用名：捷安泊有限公司）

　　截至本协议签署日，目标公司正在办理减资手续，拟将注册资本从5,000万元减至2,360万元。

　　(二) 主要条款

　　1. 本次增资

　　1.1各方一致同意按以下条件完成本次交易：

　　(1) 根据《评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，目标公司全部股东权益的评估值为7,438.67万元。经各方协商确定，目标公司投前估值为6,615万元。

　　(2) 本次交易的交易价格为：

　　目标公司减资完成后，甲方1对目标公司进行增资。目标公司注册资本由2,360.00万元增加至4,816.33万元，注册资本增加2,456.33万元，由甲方1以人民币6,885万元的总价认购，其中，2,456.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

　　(3) 本次交易完成后，目标公司注册资本变更为人民币4,816.33万元，股权结构如下：

　　1.2本次交易中，甲方1履行投资义务的先决条件包括：

　　(1) 丙方完成《框架协议》相关条款约定的股权及业务整合，最终形成甲方认可的股权架构及体系，且丙方及其合并报表范围内的公司涉及的股权及各项资产来源合法合规，不存在权利受限的情形，也不存在其他以合同安排或代持等方式对丙方及其合并报表范围内的公司股权和资产造成影响的情形；

　　(2) 目标公司于主管市场监督管理部门办理完成目标公司减资的变更登记手续；

　　(3) 本协议各方已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有内部权力机构、政府部门或者第三方的审批、许可、登记、备案、程序、同意或者豁免，包括但不限于目标公司股东会同意本次增资并审议通过将甲方1记载为股东的公司章程、甲方1及甲方2获得其内部权力机构关于本次交易的批准等；

　　(4) 目标公司及其现有股东向甲方所作出的所有陈述、保证、承诺以及为本次交易提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、有效、完整，并无虚假记载及误导性陈述，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署或履行的事实或法律障碍；

　　(5) 各方同意本协议项下的所有条款和条件并签署本协议。过渡期内，乙方、丙方履行、遵守本协议且未违反本协议下约定的义务、条款及各项条件；

　　(6) 现有股东合法拥有目标公司股权，除乙方依据《框架协议》约定将所持3,000万元注册资本质押给甲方2外，所持股权不存在质押或担保或其它任何权利受到限制的情形及任何法律争议，现有股东与目标公司之间不存在未履行完毕的义务；

　　(7) 目标公司核心管理团队（名单详见附件一，下同）与目标公司签订甲方认可的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，约定该等人员在丙方的服务时间不低于3年，且离开丙方后5年内不得从事与停车运营管理相关的工作，也不得有个人或委托他人成立同业竞争公司的行为；

　　(8) 过渡期内，目标公司（含子公司）的资产及业务未发生重大不利变化，且目标公司的核心管理团队未发生重大变化；

　　(9) 过渡期内，没有任何限制或禁止本次交易完成的行为或程序；

　　(10) 过渡期内，目标公司未宣布或实施任何形式的利润分配。

　　1.3投资款的支付：

　　《框架协议》项下定金中的3,000万元于交割日当日直接转为甲方1的等额增资款，视为甲方1已向丙方缴纳3,000万元增资款。剩余增资价款由甲方1于2023年12月31日前缴纳。

　　1.4自交割日（含交割日, 指目标公司于主管市场监督管理部门办理完成本次交易的变更登记手续之日）起，甲方1即享有目标公司股东权利，承担股东义务。

　　1.5各方应当于本协议生效且上述先决条件满足之日起15个工作日内就本次交易于主管市场监督管理部门办理完成股东、注册资本、公司章程备案等相关事项的变更登记手续。

　　1.6各方同意，目标公司于本次交易完成后实施股权激励，激励方式为设立员工持股平台，激励股权的来源通过乙方转让所持目标公司股权实现，激励数量不超过届时目标公司总股本的14%，具体激励方案经目标公司股东会审议通过后实施。

　　2. 陈述、承诺和保证

　　2.1目标公司及其现有股东就目标公司以及与本次交易相关的情况，向甲方作出列于附件二的陈述、承诺和保证。

　　2.2甲方向目标公司作出如下的陈述、承诺和保证：

　　(1) 甲方1将遵照本协议的约定支付交易价款，并且保证交易价款来源合法。

　　(2) 甲方1、甲方2签署和履行本协议没有违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会违反以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议。

　　2.3如现有股东或目标公司违反陈述、承诺或保证、披露信息不真实或者存在误导、或者因本协议签署前已发生的事实或原因，而严重影响本协议签署后目标公司的经营，或导致目标公司在本协议签署后承担了未向甲方披露的任何债务、义务、索赔或费用等，乙方承诺对由此给甲方造成的全部损失承担赔偿责任。

　　2.4或有事项

　　2.4.1  除了在丙方的财务会计报表及附注（含其合并报表范围的公司，下同）以及向甲方提供的全部材料中披露的负债以外，丙方不再有任何其它隐藏的负债及或有负债。

　　2.4.2  如果丙方存在其公布的财务报表中未披露的、并且在乙方及丙方向甲方提供的全部材料中也未披露的债务及或有负债，乙方应承担对债权人的偿付责任，甲方因此遭受损失的，则乙方应进行等额赔偿。

　　2.4.3  如果丙方存在其公布的财务报表中未披露的、并且在乙方及丙方向甲方提供的全部材料中也未披露的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及其他纠纷，甲方因此遭受损失的，则乙方应进行等额赔偿。

　　2.4.4  如果丙方存在其公布的财务报表中未披露的、并且在乙方及丙方向甲方提供的全部材料中也未披露的对外担保，甲方因此遭受损失的，则乙方应进行等额补偿。

　　2.4.5  如果丙方存在其公布的财务报表中未披露的、并且在乙方及丙方向甲方提供的全部材料中也未披露的任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，甲方因此遭受损失的，则乙方应进行等额赔偿。

　　2.4.6  如果丙方存在其公布的财务报表中未披露的、并且在乙方及丙方向甲方提供的全部材料中也未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险，甲方因此遭受损失的，则乙方应进行等额赔偿。

　　3. 过渡期安排

　　3.1过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响或不利于本次交易实施的任何事实、条件、变化时，应及时书面通知其他方，包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管部门的调查、指令等。

　　3.2各方同意，过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司及其子公司不得实施如下行为：

　　（1）转让、质押等任何处置目标公司及其子公司股权的行为（本次交易除外）；

　　（2）修改公司章程、变更主营业务（因本次交易而修改章程的情形除外）；

　　（3）变更公司形式、增加或减少注册资本、收购、重组、清算、与第三方合营及联营；

　　（4）利润分配；

　　（5）变更或调整组织架构、关键管理人员任命（因本次交易而发生的调整除外）；

　　（6）知识产权的转让、质押、对外许可使用，以及累计超过50万元的其他资产处置行为（包括但不限于出售、出租、抵押/质押等），但目标公司与其全资子公司之间发生的该等事项除外；

　　（7）为除目标公司及其全资子公司以外的任何主体提供担保；

　　（8）新增50万元以上的重大债务（因日常生产经营所需新增的金融机构借款除外）、放弃任何债权；

　　（9）撤销或放弃当前生产经营活动所需的任何资质、许可、批准或备案；

　　（10）制定、修改任何员工股权激励计划；

　　（11）其他可能损害目标公司及其子公司或甲方利益的情形。

　　4. 目标公司及现有股东承诺

　　4.1本次交易款项仅限用于目标公司日常运营，不得用于其他用途。

　　4.2除非得到甲方的事先书面同意，乙方作为目标公司股东或者在目标公司担任任何职务期间及离职后5年内，乙方及其控制的其他企业、不直接或间接从事任何与目标公司存在竞争的相同或相似业务。乙方知悉并确认，该项同业竞争限制承诺仅依据各方的投资合作关系及乙方的股东身份而作出，并非基于乙方与目标公司之间存在或可能存在的劳动关系而作出。

　　4.3保证乙方自身并促使目标公司核心管理团队成员：在目标公司任职期间及离职后5年内，本人及其控制的其他企业、不得直接或间接从事任何与目标公司存在竞争的相同或相似业务。

　　4.4保证沈阳均悦建设工程安装服务有限公司、沈阳道酬停车场管理服务有限公司于2023年11月30日前以现金方式清理往来款余额3,719,212.83元。如上述期限内该等主体未予清偿的，乙方承诺按照甲方要求代为清偿。

　　5. 业绩承诺与奖励

　　5.1承诺金额及期限

　　乙方承诺，目标公司2023年度至2025年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（指经甲方2年度审计机构所审计的目标公司剔除因股权激励产生的股份支付费用及递延所得税影响（如有）且扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）、现金流不低于以下金额：

　　单位：万元

　　5.2业绩补偿

　　（1）补偿金额的确定

　　业绩承诺期内每个会计年度结束后，由甲方2年度审计机构对目标公司当年度财务报表进行专项审计，并出具审计报告。

　　2023年度及2024年度，若目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润，但不低于累计承诺净利润的90%，则当期暂不履行补偿义务。

　　2023年度及2024年度，若目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润的90%，则当期补偿金额= (截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润) -已补偿金额。

　　业绩承诺期满后，若目标公司2023年度至2025年度累计实现的净利润低于4,500万元,则补偿金额=（4,500万元-业绩承诺期内累计实现的净利润）*2倍-已补偿金额。

　　在各年计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿金额不做冲回。

　　（2）补偿方式和实施

　　在业绩承诺期内，甲方1将在审计机构出具目标公司《专项审计报告》后5个工作日内完成计算当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的金额以书面方式通知乙方（即业绩承诺方）。

　　乙方在收到上述通知后30日内，优先以现金方式对甲方1进行补偿，现金不足以补偿的部分由乙方以其合法所有的固定资产或相关公司股权等财产进行补偿。非现金补偿部分的财产价值需以甲方聘请的符合证监会要求的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础协商确定。

　　5.3业绩奖励

　　各方同意，业绩承诺期满后，如业绩承诺期各期经审计的经营性现金流量净额持续为正且业绩承诺期内目标公司累计实现的净利润总和超过累计承诺的净利润总和，将按照以下方式向核心管理团队成员支付超额业绩奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累计实现的净利润之和-业绩承诺期内累计承诺的净利润之和）*40%，且超额业绩奖励金额合计不超过1,000万元。上述业绩奖励对应的净利润指标需以收购时目标公司现有业务和资产为基准，不含甲方取得目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏，以及目标公司的投资、融资、并购重组等发生的相关费用。上述业绩奖励金额均为含税金额，由此产生的相关税费由奖励对象自行承担。

　　若业绩承诺期内目标公司（经营性现金流量净额之和-累计承诺的净利润之和*70%）<0，则上述超额业绩奖励不予实施。

　　5.4其他

　　(1) 乙方自愿以其持有的目标公司全部股权为乙方履行本协议项下业绩补偿义务向甲方1提供担保，具体由双方另行协商确定。

　　(2) 业绩承诺期内，未经甲方同意，乙方不得出售或转让所持目标公司股权，也不得以所持有目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担。

　　(3) 各方同意，业绩承诺期内，目标公司原则上不进行任何形式的利润分配。

　　6. 目标公司组织机构和管理

　　6.1目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　6.2目标公司设董事会，由3名董事组成。其中甲方1提名2位董事，乙方提名1位董事，董事长由乙方提名的董事担任。

　　6.3目标公司不设监事会，设监事1人。

　　6.4目标公司设经理1名、财务总监1名，均由甲方1提名或推荐的人员担任、并由董事会聘任或者解聘。

　　6.5经理为目标公司的法定代表人。

　　6.6各方一致同意参照本协议约定修订目标公司章程。

　　7. 违约责任

　　7.1任何一方违反本协议的约定导致守约方受到损失的，应当向守约方赔偿其遭受的全部损失。

　　7.2如乙方、丙方违反本协议项下约定或陈述、承诺和保证不实，则甲方还有权要求乙方、丙方各自支付违约金人民币2,000万元，且甲方有权单方解除本协议。

　　7.3如果甲方1未按本协议的约定支付交易价款且在目标公司通知后仍未予纠正，则每逾期一日，目标公司可以要求甲方1支付应付未付金额的0.1‰作为违约金。

　　7.4受限于本协议的其他约定，若2.3条投资先决条件于2023年11月30日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或本次交易于2023年12月30日仍未完成交割：（1）如该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权解除本协议；在此情况下，乙方及丙方应于协议解除后10个工作日内，无条件全额退还甲方已支付的定金，并按同期全国银行间同业拆借中心市场贷款报价利率支付利息；（2）如该等情况系因乙方或丙方过错导致的，则乙方、丙方还应按照本协议约定向甲方承担违约责任。

　　7.5乙方、丙方承诺对本协议所涉相关债务(包括但不限于退还定金、违约金等)互相承担连带责任。

　　8. 其他约定

　　8.1本协议自各方签署（企业加盖公章，自然人签字）之日起成立，自甲方1及甲方2内部权力机构审批通过之日起生效。

　　8.2除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。

　　六、 本次交易对上市公司的影响

　　捷安泊具备丰富的智慧停车运营管理经验，已搭建了较为完善的停车平台运营管理体系，形成了线下片区化管理+线上云坐席运营支持的双线运营模式，于2022年11月被评为高新技术企业。该公司在管停车运营项目300余个,主要集中在沈阳市，并已向长春、北京、三亚等地拓展，在管资产类别主要包括商业综合体、医院、公园景区、城市公共路内等。目前，捷安泊拥有40余项专利及软件著作权，研发成果已应用在停车场智慧化建设与改造项目中，涵盖停车运营、泊位预约、泊位共享、新能源汽车充电等应用场景。

　　本次交易符合公司发展战略，交易完成后，公司将实现对捷安泊控股及财务并表，公司将从市场开拓、业务管理及财务管理等方面为其赋能。通过本次交易，双方将充分发挥各自优势，实现在智慧停车运营、新能源充电运营、停后市场增值服务等领域的协同效应，随着标的公司经营规模及效益的提升，将有助于提升公司经营绩效，增加公司收益。

　　本次对标的公司增资将使用公司自有资金或自筹资金，不存在使用募集资金的情况，不会影响公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。本次交易不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保及委托理财等情况。

　　七、 风险提示

　　1、本次交易完成后，公司将实现对捷安泊的控制及并表。但未来与标的公司在管理融合、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产，未来每年年终将对其进行减值测试。如标的公司未来经营情况不及预期，或存在商誉减值风险。

　　3、本次交易中，标的公司的业绩承诺是基于当前运营能力和市场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，导致承诺期内实现的净利润达不到承诺业绩的风险。

　　4、2022年度及2023年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-20,909.71万元及-7,387.60万元，若标的公司未来发展不及预期，或对公司经营及业绩产生不利影响。

　　公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；

　　4、关于捷安泊智慧停车管理有限公司之增资协议；

　　5、捷安泊智慧停车管理有限公司审计报告；

　　6、捷安泊智慧停车管理有限公司关于控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明；

　　7、北京新时空交通科技有限公司拟收购捷安泊智慧停车管理有限公司51%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP